第五部分：现代企业的的治理(第三部分之一).pptVIP

现代企业的治理;一、企业产权制度与现代企业制度;企业债权人债权： 债权给经理人造成的约束来自于债权人专业化的监督和严厉的债务条款。 债权主要通过清算和重组两种机制对公司治理产生影响，但受到法律和合约的限制，只在债权合约所涉及的有限的领域进行控制。 企业法人财产权： 是指企业法人对其法人财产依法享有的独立支配的财产权力。;（二）企业产权关系与产权制度;企业产权关系类型 两权合一型：出资人所有权和企业法人财产权同时被同一利益主体所享有和行使。一般利益主体为一个人、一个家庭或几个合伙人。 两权相对分离型：企业中不再有同一利益主体可以享有全部的出资人所有权和法人财产权，两权被分离到不同主体中，形成一种相对而非绝对的分离。 两权完全分离型：出资人所有权由某些个体所享有，企业法人财产权则由另外不同的个体来享有，二者互不相干，两种权力不在同一个利益主体上被享有和行使。;企业产权制度：是指在各产权主体之间对产权关系和产权运营规则作出的一种制度安达，是在财产所有权的基础上，对各产权主体在财产占有、使用、收益和处分等各项权能上所形成的责、权、利相互关系的一种法律制度和习惯性规则安排。 现代产权制度：归属清晰（明晰产权所有者）；权责明确（明确产权所有者和经营者的权利和责任）；保护严格（严格保护种类产权）；流转顺畅（产权流转顺畅） 功能：界定和明晰产权；约束主体行为；激励；规范交易行为；优化资源配置。;企业产权安排的四个层次： 企业所有权在不同所有权主体之间的分配 （所有权结构/股权结构） 所有者与企业之间的产权安排（股东的股权与企业法人财产权的产权安排） 企业法人财产权在企业内部不同机构之间的分解与配置（企业内部的三权分立） 企业内部各机构拥有的产权在各机构内部不同人员之间的分配（董事会、监事人和经理阶层不同人员之间的权限划分以及运作机制和效率）;（三）现代企业制度;（一）企业治理与治理问题 企业治理是一个关于企业所有权安排的契约或一套治理企业交易关系的制度安排。 外部治理：产品市场、资本市场和劳动力市场等市场机制对企业利益相关者权力的作用和影响，是市场对企业的治理。 内部治理：企业内部通过组织程序所明确的所有者、董事会和高级经理人同等利益相关者之间权力分配和制衡关系的制度安排，也即一般意义上的公司治理结构。 企业治理与企业管理的区别（P３２５）;治理问题 在合约不完全的情况下，治理结构必然会出现。 公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产生的具体问题。 治理问题的核心：1.谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益；2.谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动受益。当“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，治理问题就会出现。 ;治理的实质是解决因信息不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。 治理结构中的三种关系：股东之间；股东和董事会之间；职业经理人和董事会之间。 治理对象： 大股东——限制大股东的权利，防止小股东利益被剥夺——股东之外成员进入董事会 董事会——公司的重大战略决策是否恰当，其他利害相关者的回报率是否合适——董事会中一定比例的独立董事与职工董事等 经理——公司经营管理是否恰当——公司的经营业绩;治理问题： 代理成本问题：经营者决策与股东利益最大化决策产生分歧时存在代理人道德风险。——通过恰当的组织设计来解决企业内部监督问题。 企业的所有权安排：传统的所有人——管理人理论认为股东是真正的企业所有者；契约企业理论认为企业的利益相关者是企业的真正所有者。 内部人控制问题：内部人是指有能力直接影响企业决策的人，其他（含股东）是外部人。在企业经营中存在内部人通过企业控制，追求自身利益，损害外部人利益的现象。 ——企业治理要做三方面工作：建立企业治理的相关制度；建立相应的组织机构；相应的执行。;所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这个结构中，三者形成一定的制衡关系：所有者将自己的资产将由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。（吴敬琏） 公司治理是一多角度多层次概念，包括公司治理结构与公司治理机制两个维度。 狭义：治理结构是指有关公司董事会的功能、结构和股东权利等方面的制度安排；广义：是指有关企业控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排。 ;企业治理结构分析;股东大会 原因：为弥补股东的功能性缺陷的需要 股东大会由全体股东组成，是企业的最高权力机构，其权力来自于股东的出资，公司重大事项必须由股东大会审议和批准。 股东大会对企业的一切重大事务具有最后的决定权。 股东大会一般由董事会召集，董事长主持。;董事会 原因：股东大会的非专业