关联交易管理制度关联交易管理制度.pdf

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 关联交易管理制度 (经第六届董事会第五次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 （以下简称“公 司”）的关联交易行为，控制关联交易的风险，保证公司与关联方所发生的关联 交易的合法性、公允性、合理性，充分保证全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《哈 尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 当公司及其控股子公司的生产经营活动构成关联交易时，公司相关 责任人应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应当严格遵守中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）和本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方： （一）因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5 ％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司 应当及时将上述关联方情况报深交所备案。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十一条 公司的关联交易，是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生 的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）与关联方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七）深交所认定的其他