2010年第3期保荐代表人培训纪要.docVIP

PAGE \* MERGEFORMAT 1 2010年第3期保荐代表人培训纪要 培训时间：2010年6月10 培训地点：深圳麒麟山庄 培训内容： （1）开班致辞 王林 （2）IPO审核有关问题 杨文辉 （3）IPO财务相关问题 常军胜 （4）再融资财务审核要点与问题 张庆 （5）强化持续督导职责 发挥保荐人作用 深交所中小企业管理部 王红 （6）上市公司再融资政策解读 罗卫 （7）新股发行制度改革讲解 李明 （8）创业板发行审核关注的问题 毕晓颖 （9）创业板IPO财务审核 杨郊红 （10）进一步做好保荐工作的相关问题 王方敏 培训纪要： 本次培训主要内容与讲义基本保持一致，本纪要内容结合了第1、2期培训记录，具体内容如下： 第一部分 开班致辞 王林 王林着重从资本市场整体情况、正确认识当前市场新形势、现阶段保荐工作存在问题、进一步提高职业素养四个方面进行了总结和分析。具体要点如下： 资本市场整体情况 1、保荐代表人规模扩大。目前市场上总共有1,398名保荐代表人，1,400多名准保荐代表人。保荐代表人和准保荐代表人占投行人员40%左右。 2、保荐代表人责任意识不断增强，要坚决杜绝恶性事件的发生。 3、保荐机构内部控制制度逐步建立，特别是尽职调查、内核、工作底稿、保荐代表人工作日志制度已经建立。 4、行业集中度在不断提高。2009年前20家保荐机构包揽了市场75%的承销额。 5、保荐机构工作绩效有所提高，2009年通过率为91%，高于2008年。 （二）正确认识当前市场新形势 1、经济发展方式转变，对资本市场提出了新的要求，保荐代表人要根据国家产业结构调整和升级，甄别选择项目。 2、近期证监会将会修订首发管理办法和上市公司证券发行管理办法。 （三）现阶段保荐工作存在问题 1、执业质量有待提高。保荐代表人尽职调查工作不到位，工作底稿缺少供应商、开户银行、工商、税务、土地、环保、海关等部门的访谈报告，关联企业资料不全，财务独立性不足，申报材料避重就轻，风险披露不足，对政策解读有所放宽，保荐代表人敬业精神不足，今年将加强持续督导和现场检查。 2、保荐机构投融资问题。证监会鼓励保荐机构直投，但针对保荐机构突击入股获得高额利益情况，媒体、社会舆论关注程度较高，由此产生诸多问题，需要大家思考。另外，保荐代表人不得持有发行人股份，一旦发现，严肃处理。 3、少数保荐代表人不尽职。对于少数保荐代表人只签字、不干活的情况，证监会将加大监管力度。对于保荐代表人尽职调查不到位、信息披露不充分情况，证监会将视情况采取措施。 4、个别保荐代表人执业道德亟待提高。保荐代表人要珍惜职业形象，遵守法律法规。 （四）进一步提高职业素养 保荐代表人要进一步提高执业水平和职业操守，提高信息披露质量，强化保荐责任。 第二部分 IPO审核有关问题 杨文辉 要点如下： 一、对在审企业有关要求 （一）重大问题及时报告 目前在审企业200家左右。2010年上报的企业大部分已给予反馈。部分在会企业审核进度比较慢，主要是由于：（1）政策性原因。商业银行持股情况不明确，房地产企业需征求国土部意见。（2）部分企业受金融危机影响，业绩出现下滑。 主板IPO审核目前仍需征求发改委意见，房地产企业IPO需征求国土部门意见。对在会审核的企业，保荐代表人要持续尽职调查，积极主动地报告已申报企业出现的重大问题以及新出现的重要情况，不要报进来以后就等着反馈，没反馈就不进行尽调。对于需要修改申请文件的，要经审核人员同意，严禁未经许可擅自修改。 （二）募集资金投资项目问题 有些募集资金投资项目具有较强的时效性，在审企业可能自行筹集资金先行投资，或者在审过程中变更募集资金项目。对于先用贷款对募投项目进行投资，将来用募集资金还贷的，须如实披露。 对于变更募集资金项目的，由于我们需要就募集资金投资项目是否符合国家产业政策征求发改委意见，如企业变更项目，需重新履行征求意见程序，由于征求建议时间较长，会影响进程。 在募投披露上，要保持一定的灵活性，不要给人感觉超募太多，过会以后加项目不容易。 （三）股权变动问题 在会审核企业，除司法裁定、继承等情况外，股权原则上不得发生变动；但商业银行如确需补充资本金之类等特殊情况，经会里同意之后可以变动。 如果出现增资引入新股东，或者发起人及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行核查后再重新申报。 关于申报前突击入股的，目前市场反应复杂，要重点关注：对入股人身份、资金来源、价格等要认真核查。 （四）利润分配问题 审核期间提出向老股东进行利润分配的，处理原则是：发行人必须实施利润分配后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计，利润分配方案应符合公司章