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风险投资的股权安排与交易定价 (2009-06-13 08:41:32) 风险投资的英文是“Venture Capital”，也被译作创业投资。广义的风险投资是指对一切开拓性、创造性经济活动的资金投入。例如，19世纪末20世纪初对美国铁路、钢铁等新兴工业的投资以及对当前高新技术产业的投资都可以称为风险投资。而狭义的风险投资一般是指对高新技术产业的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是指由职业金融家对新兴的、迅速发展的、蕴藏着巨大竞争潜力的企业的一种权益性投资 风险投资的最突出的特点在于它通常投资于高新技术产业的创建和新产品的研究开发阶段。一般投资虽也可能经历企业创建和产品开发期，但更侧重投资于生产较成熟的产品。高新技术在研究开发阶段的失败率往往高达80%~90%，即使比较成熟的风险投资其完全成功率也低于30%。因而，风险投资具有名符其实的高风险。当然，与高风险相匹配的是高收益。由于高新技术往往使最终产品和服务进入前所未有的完美，因而风险投资一旦成功，便可获得巨额利润。风险投资业的基本运行机制就是从成功的高新技术企业的高额利润中分享大大高于银行利率的风险收益，来弥补失败项目的损失。损益相抵后的盈余就是盈利。风险投资家利用这些盈利转化为风险准备金，实现风险资本的滚动增值和循环周转，不断增强风险资本的投资实力。美国在1981年至1986年间，风险资本的平均年净增值率为23.8%，最高的一年为37.2%,是股票平均收益率的2~3倍。因此与传统融资不同：风险资本是一种能承担高风险的资金，客观存在的这种特性是与高科技项目的高风险性相匹配的。 风险投资的另一个特点是风险投资家不仅投入资金，而且还用他们长期积累的经验、知识和信息网络帮助风险企业的管理人员更好地管理企业。这是一种主动的参与式投资，因此，由风险资本支持而发展起来的公司成长速度远高于普通同类公司。风险投资将风险资本、风险投资机构和风险企业三者有机地结合起来。其通常模式是，风险投资家先募集风险资本，设立风险投资机构，然后去支持经过筛选的具有增长潜力但缺乏资金的风险企业。此后随着被投资的风险企业的经营规模不断扩大，被投资的风险企业进入稳定发展阶段，成为可能通过资本市场融资的企业。于是风险投资公司就通过被投资的风险企业股票上市、收购和兼并或其它转让方式收回投资，获得利润，继续进行风险投资。这种投资活动具有如下5个特征： 1.??? 投资对象多为处于创业期（start-up）的中小企业，而且多为高新技术企业，因此，它是一种有着鲜明风险的投资。由于风险投资主要支持创新的技术和产品，没有固定资产作为贷款的抵押或担保，因此在技术、经济和市场等方面的风险都相当大，但在高级专业管理人才的管理下，风险被尽可能地减少，资本尽可能得到最大增值。因此，它被誉为“勇敢的资本”。 2.??? 它是一种投资组合。为了分散风险，风险投资通常投资于一个包含10个项目以上的项目群，利用成功项目所取得的高额回报来弥补失败项目的损失并取得收益。 3.??? 它是一种长期的、权益性的投资。投资期限至少在3~5年以上，并且在此期间还要对有成功希望的被投资企业进行增资。由此，它也被誉为“有耐心的资本”。其投资方式通常为股权投资，一般占被投资企业股份的15%~20%，而不要求控股权。 4.??? 投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上，并且是一种主动参与管理的投资方式。风险投资不仅向被投资企业提供资金，而且风险投资家还向被投资企业提供管理咨询服务。 5.??? 由于风险投资的目的是追求超额回报，当被投资企业增值后，风险投资家会通过公开上市（IPO）、兼并收购（M A）或其他股权转让方式撤出资本，实现增值。 ? ?????????????????????? 二、风险投资的股权安排与交易定价 ?股权安排与交易定价是风险投资交易结构设计的重要环节，也是交易结构设计中关于财务结构安排的另一个重要组成部分。 ? ???????????????????????????????? 1 . 股权安排 所谓股权安排是要确定风险投资人在被投资企业全部股权中所占的份额。这里涉及三项内容： 一是要确定被投资企业的股份分配； 二是要确定风险投资额； 三是要确定资金分期到位与检查标准。 确定股权份额的方法通常是现金流量折现法。即通过将预测的被投资企业未来的现金流折现的办法确定其在未来某个时点的价值，然后在考虑风险投资额规模的前提下按照双方认可的回报率来确定被投资企业原有股东的权益份额和风险投资人应占的股权比例。通常对早期风险企业的回报率界定为50％,而对成熟期企业的回报率界定为25％左右。企业价值则一般是企业税后利润或现金流乘以某个乘数。而风险投资人在风险企业中所占的股权份额一般在15％－20％左右。在股权安排中经常碰到的一个问题是风险投资