创业公司的股权构架设计初探.PDFVIP

创业公司的股权构架设计初探 大多数创业者，甚至已初具创业规模的创业者，都有同样一个问题，就是怎 么确定合伙人的股权比例，即股权架构设计。 目前的创业组织形式一般为公司，（而不是法律意义上的合伙企业，创始 法定称谓是股东，而不是合伙 。但鉴于大家都习惯称呼为合伙 ，所以，本文 也将创始人称为创始合伙人或合伙 ）关于创业团队股权架构设计，包括什么 可以参与股权分配，股权蛋糕如何切割，股权分配需要考虑的因素，合伙人股权 的成熟机制及合伙人特殊原因退出机制安排等方面。 合伙人，通俗的理解就是一起做事的人，在创业层面，我认为应当各自独 当一面，为公司的发展做出突出、重要、不可或缺的贡献的自然人和法 ，其中 包括在研发、运营、资金、营销等领域，能有效发挥作用的领头人和团队骨干， 其与公司的发展紧密联系、地位不可相互替代。只有这些合伙人才可以参与股权 的分配。 ※ 下列人群，不建议参与初创股权分配 （当然，个别特殊情况除外）：※ 1、不能保证持续保有的资源提供者。 有些项目的启动需要诸如电信运营商、旅游、文化和交通等行政资源的，而 这些关系需要某人的私人关系取得，这就存在不确定性，不能作为合伙 。对于 这部分资源的利用，在初期可以以顾问的形式，交换和取得资源。 2、兼职者。 创业是一个长期的事业，需要全身心投入，如属于非资金投入的兼职者，是 不适合当合伙人，具体理由，应该不需要赘述。 3、专家顾问。 有些创业项目的启动和顺利运营，需要特定专业的顾问，但有些顾问会提出 不收顾问费，换股权，这不可取。因为既然是顾问，就当然可能因为某些原因“不 顾不问”，其占有股权，非但不能发挥应有作用，还会对项目造成严重影响。 4、早期员工。 有些初创团队，为了留住人才，可能会提出说给予小比例的股权，甚至会以 小比例股折抵工资，减少工资支出。这同样不可取，因为早期的股权是非常珍贵 的，不能轻易给；另外，初创公司的股权，在某些员工眼里，也是不值钱，起不 到激励作用。 5、不认同合伙事业发展理念，不能长期坚持，不能同舟共济的人。 个中理由，应该很容易理解吧。虽然容易理解，但其实不是那么容易做到， 创业过程中，因为各种原因，中途退出的案例很多。从这个意义上讲，找志同道 合的合伙人，比找结婚对象更难，但确实是这样。 一 股权蛋糕如何切 公司股权不能由合伙人分光。要考虑到眼前和未来公司发展的需要，主要分为 合伙人股份 核心员工股份 投资人股份 + 未来员工股权激励股份 未来投资人引进需稀释股份 第二排是预留份额，没有固定比例，需根据实际情况而定。这些预留的股权 份额，可以由CEO合伙人代持。 当然，我这里讲的预留是针对普通有限责任公司，注册资本较大问题的考虑。 二 合伙人股权比例分配的考虑因素 在预留股权后，剩余的基本上就是合伙人可以分配的股权。关于分配比例， 通常考虑的因素包括： 1、出资。 如果所有合伙人都是同意按比例出资，各方资源优势基本相当的，则直接可 以按出资比例分配即可。如只有部分合伙人出资，则应取得比没有出资的合伙 相对多的股权。 2、项目的CEO应取得相对多的股权。 因为CEO是合伙事业的灵魂，对公司负有更多的担当。只有CEO取得相对 多数的股权，才有利于创业项目的决策和执行。 3、综合评估每个合伙人的优势。 比如，有些项目的启动，不需要太多资金，而是依赖某位合伙人的专利；有 些项目需要创意，产品仅是技术实现；有些项目，产品并不具有绝对的市场优势， 推广更重要；有些项目，可能某个合伙人不需要怎么出钱出力，但只要其是合伙 IPO ，以后融资、导入项目所需资源、 就比较容易；各种情况，无法一一罗列。 因此，对于具体情况，相应资源提供者，应占有相对多的股权。 4、科学评估每位合伙人在初创过程中各个阶段的作用。 创业项目的启动、测试、推出等各个阶段，每个合伙人的作用不一样，股权 安排应充分考虑不同阶段每个合伙人的作用，以充分调动每位合伙人的积极性。 5、必须要有明显的股权梯次，绝对不能是均等的比例。 5 3 2