中华航空股份有限公司董事会议事规範.PDF

中華航空股份有限公司董事會議事規範 民國 95 年5月 9日第 16屆董事會第 31 次會議審議通過並提報股東常會 民國 97 年1月 11日第 17屆董事會第 19 次會議審議通過施行 民國 102 年3月 29日復經第 19屆董事會第 6 次會議修訂通過施行 民國 106 年11月 5日第 20屆董事會第 13 次會議通過修訂施行 第 一條 訂定依據( ) 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公開發行公司 董事會議事辦法第二條訂定本規範，以資遵循。 第 二條 (規範範圍) 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其 他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。 第 三條 (董事會召集及通知 ) 本公司董事會依業務需要召集會議，每季至少召開 一次。 董事會之召集，應載明事由，於 七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集得 以書面、電子郵件或傳真方式為之。 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出。 第 四條議事單位及會議資料寄送( ) 本公司董事會指定之議事單位為董事會業務小組 。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供 充分之會議資料，於召集通知時一併寄送 。 董事如認為會議資料不充 分，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得 經董事會決議後延期審議之。 第 五條 (董事之代理出席董事會 ) 召開本公司董事會時，應設簽到表供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範 圍。 第二項代理人 ，以受一人之委託為限。 第 六條開會地點及時間( ) 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合 董事會召開之地點及時間為之。 第 七條 (會議主席及代理人 ) 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代 表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 未指定代理人者， 由董事互推 一人代理之。 1 第 八條 開會準備及人員列席( ) 本公司董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 本公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席 。必要時，亦得邀 請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明，但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次 為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第 二項規定之程序重行召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。 第 九 條開會過程錄音或錄影( 資料之保存 ) 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存十年，其保存得以電子 方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證 資料應續予保存 至訴訟終結止。 以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善 保存 。 第 十條議事內容( ) 本公司定期性董事會之議事內容包括下列各事項： 一、報告事項： （一）上次會議紀錄及決議續辦事項之辦理情形。 （二）重要財務業務報告。 （三）內部稽核業務報告。 （四）其他重要報告事項。 二、討論事項： （一）上次會議保留之討論事項。 （二）本次會議討論事項。 三、臨時動議。 第十 一條議事進行( ) 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變 更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得