上海XXX实业发展有限公司章程.doc

上海北建华清实业发展有限公司（暂） Articles of Association 章 程 二00四年九月  章程目录 第一章 总则 第二章 公司的经营范围 第三章 公司注册资本及股东各方的出资额、出资方式 第四章 股东转让出资的条件 第五章 股东的权利和义务 第六章 股东会 第七章 董事会 第八章 监事会 第九章 经营管理机构 第十章 忠诚条款 第十一章 公司财务、会计及利润分配制度 第十二章 公司的合并与分立 第十三章 公司的期限、解散和清算 第十四章 章程的修订 第十五章 附则 上海北建华清实业发展有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关法律、法规，北京建工集团有限责任公司与上海华清投资发展有限公司两个股东钱韻芬、上海华博投资有限公司经协商一致，决定共同投资重组上海华清投资发展有限公司。并根据上述三方于二OO四年九月 日在 中国北京 签订的投资组建协议书，特制订本章程。 第二条 公司各出资方股东为： 北京建工集团有限责任公司 住址：北京市宣武区广莲路1号 电话：010传真：010邮政编码：100055 （以下简称 “甲方” ） 钱韻芬 住址：上海市静安浦东新区 代表三分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。 股东会会议由董事会召集，董事长主持。 第二十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十三条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七章 董事会 第二十四条 公司设董事会。董事会由五名董事组成，设董事长一名、副董事长一名，其成员分别由甲方委派二名董事、乙方委派二名董事、丙方委派一名董事。董事长副董事长经董事会选举产生。 第二十五条 董事会成员任期三年，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权； 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度； 根据实际需要设立董事会常设机构； 股东会授予的其他职权； 第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前书面通知全体董事。 第二十八条 董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十九条 董事在收到会议通知后，必须确认亲自出席会议或委托其他