同创九鼎投资管理集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告.PDFVIP

公告编号：2017-100 证券代码：430719 证券简称：九鼎集团 主办券商：西部证券 同创九鼎投资管理集团股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 下属子公司嘉兴嘉源信息科技有限公司（以下简称“嘉源科技”）100% 股权扣除相关负债对关联方人人行控股股份有限公司（以下简称“人 人行控股”）进行增资，增资金额约19.40 亿元，增资价格为69.7268 元/股，增资股数为27,822,874 股。同时公司拟投资约5.53 亿元， 以69.7268 元/股的价格受让人人行控股老股7,929,294 股。本次增 资及受让老股完成后，公司合计持有人人行控股股份为 35,752,168 股，持股比例约4.19%。 本次投资为参股财务型投资，投资目的为获取财务回报。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大 资产重组标准的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易构成 关联交易。 （二）审议和表决情况 公告编号：2017-100 2017 年12 月8 日，公司召开第二届董事会第九次会议审议《关 于对外投资暨关联交易的议案》，本次对外投资构成关联交易，全体 董事回避表决，直接提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易需办理工商变更登记，除此以外不存在其他部门审批及 核准事项。 二、 交易标的情况 （一）出资方式 本次增资的出资方式为股权资产出资，相关说明如下： 名称：嘉兴嘉源信息科技有限公司的100%股权。 资产类别：股权资产。 所在地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号基金小镇3 号楼111 室-83。 股权类资产信息说明：嘉源科技注册资本为350,000 万元人民币， 实收资本为350,000 万元人民币，设立时间为2009 年 12 月17 日。 嘉源科技自身及通过控股子公司主营软件开发、信息技术服务、支付 业务、计算机硬件及耗材、办公设备、办公自动化产品的销售等业务。 本次增资中公司用上述资产出资的同时，人人行控股须承接公司 及子公司对嘉源科技的负债19 亿元，因此实际出资为嘉源科技100% 股权价值与该负债之差。 本次收购老股则以现金方式出资。 （二）交易标的基本情况 公告编号：2017-100 交易标的为人人行控股股份有限公司。其注册地为中国(上海) 自由贸易试验区郭守敬路498 号14 幢22301-089 室，法定代表人为 王璐，注册资本为人民币 82,464.65 万元，统一社会信用代码为 913100007421122206。 人人行控股通过下属子公司开展的业务主要为网络借贷信息中 介、金融科技技术开发与服务、支付推广、第三方智能风险管理及反 欺诈服务、流量分发、线下债权债务线上登记及管理、小额贷款、线 上商品销售等业务。 （三）其他应说明的情况 交易标的人人行控股股份有限公司与挂牌公司存在关联关系，其 为同创九鼎投资控股有限公司（简称“九鼎控股”）控股的子公司， 与公司受同一控股股东控制，受相同实际控制人控制。人人行控股在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂 牌公司对其利益倾斜的情形。 收购老股的交易对手方深圳市平银新动力投资管理有限公司与 公司不存在关联关系，该公司注册地为深圳市前海深港合作区前湾一 路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A 栋201 室，注册 资本5,005 万元，成立于2014 年5 月22 日，主营业务为投资管理