创业板专题报告之一：我国创业板市场制度设计的特点.doc

创业板专题报告之一： 我国创业板市场制度设计的特点 被业界称为十年磨一剑的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》近期由证监会发布。透过《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任等方面6章58条内容，以及管理层人员提及将陆续颁布有关上市规则、交易特别规定等配套措施，我们尝试从市场准入、交易规则、配套措施等六个方面分析中国特色的创业板市场制度设计特点。 一、设置适度企业上市门槛，创业板意在重质保量 与国内A股主板和美国纳斯达克对于设置上市企业门槛的主要指标一样，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对IPO企业从经营年限、盈利性、资产要求、股本要求等方面设定了一定的条件，下表列出三个市场设置的企业上市条件。通过创业板企业上市标准与A股主板、美国纳斯达克的比较，可以看到创业板设置的企业上市门槛比我国A股主板低，但比美国纳斯达克市场高，意在兼顾创业板上市的企业质量和企业数量规模。 表1：创业板、主板和纳斯达克的企业上市条件比较 条件 A股主板 创业板 经营年限 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 盈利要求 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于70万美元,税后利润不少于40万美元资产要求 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1200万美元上。股本要求 发行前股本总额不少于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000万元 有盈利的企业公众的持股要在50万股以上，无盈利企业公众持股要在100万股以上。 主营业务 最近3年内主营业务没有发生重大变化 发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务 无明确要求。 相较我国A股主板，创业板的发行条件显得宽松，盈利限制大幅放宽，对于经营活动现金流或者营业收入的要求也有明显降低，这主要是侧重于考虑创业板市场推出后，有必要考虑上市公司数量和市值规模深交所提出两高六新的原则作为筛选创业板上市企业的第一要素，即成长性高、科技含量高，以及新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于资本较弱的企业，高新形象和技术排他性具有核心竞争能力，树立起较的。中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强、但规模较主板小的中小企业；而创业板是以自主创新企业及其他成长型创业企业为服务对象，这些企业的成长性特点突出，具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新等方面。(1)中小板作为我国建立创业板的过渡，可以为推进创业板市场的建设积累有益的经验，探索出一条成功的发展道路，并尽量减少创业板的设立可能对主板市场带来的消极影响，(2)中小企业板块的进入门槛较高，上市条件较为严格，接近于现有主板市场而创业板的进入门槛较低，上市条件较为宽松。()中小企业板块的运作采取非独立的附属市场模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所。中小企业板块作为深交所的补充，与深交所组合在一起共同运作，拥有共同的组织管理系统和交易系统，甚至采用相同的监管标准，所不同的主要是上市标准的差别。而我国今后设立的创业板，其运作将采取独立模式，即创业板与主板市场——上交所分别独立运作，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采用不同的上市标准和监管标准创业板制度创新延长对于创业板公司的保荐期限。强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，要求保荐人出具发行人成长性意见发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力 在持续督导方面，规定，如发行人上市当年亏损或主营业务利润同比下滑50％的，保荐机构和保荐人将受到处罚。而考虑到创业板公司经营情况可能如主板公司稳定，或出现业绩较大波动，因此，将发行人业绩指标要求只限定在主板公司中，对创业板未提出相应要求。对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做了适当延长。创业板公司保荐的持续督导期拟订为上市当年及其后三个会