雷柏科技：2011年度独立董事履职情况专项报告.ppt

* 、 深圳雷柏科技股份有限公司 2011 年度独立董事履职情况专项报告 2011 年度，深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按 照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作条例》及其他有关法律、法 规、制度的规定和要求，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事会会 议，并就关联交易事项、募集资金的使用与管理、高级管理人员的聘任等事项发 表独立、客观的意见，不受公司和主要股东的影响，同时充分运用专业知识为公 司发展出谋献策，切实维护了中小股东利益。 在年报编制及财务报表审计过程中，独立董事认真听取管理层对公司 2011 年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，实地考察公司坪山新区厂房 建设及其他募投项目进度情况，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实 守信地履行独立董事的职责。报告期内，各独立董事对董事会审议的各项议案及 其他相关事项没有提出异议。 各独立董事履行职责情况如下： 一、独立董事王苏生履职情况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2011 年度，独立董事王苏生参加了公司历次召开的董事会及股东大会，未 对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。2011 年独立董事王苏生出席董事 会会议的情况如下： 应出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 本年度应出席董事会次数 本年度出席股东大会情况 9 3 0 0 0 0 否 否 （二）现场办公情况 报告期内，独立董事王苏生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间 对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况，就公司所面临的经济环境、 行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路。 （三）年报编制沟通情况 在公司 2011 年度审计过程中，独立董事王苏生认真履行了相关责任和义务， 与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效的沟通。在 2011 年年度 审计工作安排沟通会上，就 2011 年度审计工作时间安排、审计费用预算、财务 报表初步审计重要事项进行沟通。 （四）专门委员会工作情况 报告期内，王苏生作为董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会主任，主要 工作为： 1、定期提议召开审计委员会工作会议，对公司审计部门提交的相关报告进 行审议； 2、对公司定期财务报告进行分析，根据分析结果提醒公司注意相应的经营 事项； 3、定期提议召开董事会薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，对公司董 事、监事及高级管理人员进行考核； 4、对公司经营情况以及董事、监事及高级管理人员业绩进行分析，提出合 理的薪酬方案及建议。 （五）发表独立意见的情况 参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定， 作为拟上市公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，2011 年共发表独 立董事意见 4 次，具体情况如下： 1、2011 年 1 月 16 日，在公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议上，对 《关于购买子公司深圳雷柏电子有限公司租赁关联方余欣房产的议案》发表独立 意见： （1）关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，销 售真实，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及其他股 东利益之情形。 （2）同意公司用自有资金 4,455.77 万元（单价为 4.51 万元/平方米）将公司 全资子公司雷柏电子租赁使用的、关联方余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路 与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3301—3305 房产（面积为 987.41 平方米） 购置为公司自有房产。 2、201 年 5 月 24 日，在公司第一届董事会第十二次会议上，对《关于公司 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表独立意 见如下： （1）募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。 （2）公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金， 内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。 （3）同意公司用募集资金 8,237.69 万元置换预先已投入募集资金投资项目 的同等金额的自筹资金。 3、2011 年 6 月 8 日，在公司第一届董事会第十三次会议上，就续聘中审国 际会计师事务所有限公司作为 2011 年度审计机构发表独立意见如下： 根