600629_ 棱光实业发行股份购买资产之持续督导工作报告书（2011年度）暨总结报告.pptVIP

* 关于上海棱光实业 关于上海棱光实业股份有限公司持续督导工作报告书 海通证券股份有限公司 上海棱光实业股份有限公司发行股份购买资产 之持续督导工作报告书（2011 年度）暨总结报告 独立财务顾问： 报 告 期 间 ： 海通证券股份有限公司 2011 年度 上市公司 A 股简称： 上市公司 A 股代码： 棱光实业 600629 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受 委托，担任上海棱光实业股份有限公司（以下简称“棱光实业”、“公司” 或 “上市公司”）2010 年向公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司（简称“建 材集团”）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大 资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第三十一条有关规定出具本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本 报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由棱光实业和建材集团提供， 棱光实业和建材集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财 务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付过户情况 （一）发行股份购买资产概述 根据 2008 年 7 月 20 日棱光实业与建材集团签订的《发行股份购买资产协 议》，并经 2010 年 9 月 21 日中国证监会《关于核准上海棱光实业股份有限公司 向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的批复》(证监许可字[2010]1305 号)核准，棱光实业 2010 年向建材集团定向发行股份购买的资产是建材集团全资 拥有的上海玻璃钢研究院有限公司（以下简称“玻钢院”）100%股权（以下简 称“认购资产”或“标的资产”）。标的资产评估作价 25,598.17 万元，发行股份 价格为 12.19 元/股，建材集团认购新股 20,999,317 股，本次交易完成后，建材集 团直接持有上市公司 71.87%的股份，仍为上市公司的控股股东。 （二）购买资产的交割与过户情况 截至 2010 年 10 月 11 日，本次重组的标的资产上海玻璃钢研究院有限公司 -1- 财务顾问核查意见： 关于上海棱光实业股份有限公司持续督导工作报告书 100%股权过户至棱光实业名下所涉及的工商变更登记手续已经完成。2010 年 10 月 13 日，上海上会会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行 了验资，并出具上会师报字(2010)第 1898 号《上海棱光实业股份有限公司验资 报告》。2010 年 10 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司完成了上市公司 向建材集团发行 20,999,317 股股票的相关证券登记手续。 （三）交割过户环节的信息披露 棱光实业于 2010 年 10 月 20 日披露《上海棱光实业股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易实施情况报告书》，按监管要求对资产交割过户进行了及时、 充分、有效的信息披露。 （四）独立财务顾问核查意见： 棱光实业发行股份购买资产所涉及的资产过户手续均依法完成，且已履行了 合规的信息披露义务。 二、相关承诺的履行情况 （一） 建材集团关于避免同业竞争的承诺 本次交易完成后，建材集团作为棱光实业的控股股东，为消除将来可能与上 市公司之间的同业竞争，建材集团承诺： 1、建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的 企业未从事任何对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证 将来亦不从事并不促使建材集团及相关公司、企业从事任何对棱光实业构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、建材集团及相关公司、企业将对相关企业产品的生产经营活动进行监督 和约束，如果将来建材集团及相关公司、企业的产品或业务与棱光实业的产品或 业务出现相同或类似的情况，建材集团将采取以下措施解决： （1）棱光实业认为必要时，建材集团及相关公司、企业减持直至全部转让 建材集团及相关公司、企业持有的有关业务的资产。 （2）棱光实业在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购建材集团及相 关公司、企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。 -2- 关于上海棱光实业股份有限公司持续督导工作报告书 （3）如建材集团与棱光实业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑棱光实 业的利益。 （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 针对前次重组中涉及的建材集团下属上海和德混凝土制品有限公司（以下简 称“和德公司”）和上海东港砼制品有限公司（以下简称“东港公司”）从事商 品混凝土制品业务，与棱光实业下属的上海洋山港基混凝土有限公司、上海浦龙 砼制品有限公司可能存在的同业竞争,建材集团已于