上市公司发行股票购买资产的特别规定等.pdfVIP

Generated by Unregistered Batch DOC TO PDF Converter 2012.4.319.1599, please register! 七、发行股票购买资产的特别规定 （掌握） 序号 发行股份购买资产的要求 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上 1 市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性； 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被 出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核 2 查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除 或者将通过本次交易予以消除； 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 3 内办理完毕权属转移手续； 上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权 不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特 定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；发 4 行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资 产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000万元人民币。 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非 5 公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产 上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于 6 提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的，一并由并购重 组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。 7 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量。 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不 得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 8 （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足12个月。 在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间 Generated by Unregistered Batch DOC TO PDF Converter 2012.4.319.1599, please register! 转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。 上市公司的实际控制人、控股股东及相关市场主体不得通过持股结构调整进行利益 输送等损害上市公司及投资者利益的行为。 前述在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份行为完成后，受让 方或实际控制人仍应当按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务，不得擅自变更、 解除承诺义务。 律师和律师事务所应当就上市公司的股份转让是否属于同一实际控制人之下不同 主体之间的转让出具法律意见书。律师和律师事务所应当确保法律意见书的结论明 确，依据适当、充分，法律分析清晰、合理，违反相关规定的，除依法采取相应的 监管措施外，监管部门还将对法律意见书的签字律师和签字的律师事务所负责人此 后出具的法律意见书给予重点关注。律师和律师事务所存在违法违规行为的，将依 法追究其法律责任。 9 上市公司申请发行股份购买资产，应当