一汽轿车长期激励方案之一_08_22.doc

一汽轿车股份有限公司长期激励方案之一 长期股票激励方案（草案） 北京外企太和企业管理顾问有限公司 2003年8月  总则 1. 一汽轿车股份有限公司为了规范公司长期股票激励的管理，根据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律的规定，制定本计划。 2. 本计划是公司董事会实施股票管理的依据，是公司员工持股理事会行使职权的依据，也是监事会实施监督的依据。 3. 若公司其他长期股票激励管理文件与本计划有抵触，以本计划为准。 4. 本计划遵循公平、公开、公正的原则和激励、约束相结合的原则。  长期股票激励工作的组织与管理 第一节 长期股票激励工作的组织与管理机构 董事会是公司长期股票激励事项的最高决策机构，负责以下事项： 《长期股票激励计划》（以下简称为《计划》）的审批； 任命和撤换员工持股理事会理事； 《长期股票管理办法》（以下简称为《管理办法》）的审批； 修改、变更和中止《计划》和《管理办法》； 对员工持股理事会的复议结果，作出终裁决议； 股东大会规定的其他应由董事会负责的长期股票事项。 员工持股理事会在公司董事会的领导下，依据本计划负责公司长期股票激励的管理，包括以下事项： 拟订《计划》和《管理办法》，并报公司董事会审批； 领导、组织员工持股理事会下属的长期股票激励工作小组依据《计划》和《管理办法》决定长期股票的认购对象、认购数量及其长期股票的考核调整，负责长期股票的日常工作。 代表公司行使长期股票的认购、调整、签约等民事权力并履行相应的民事义务。 向公司董事会和监事会报告执行长期股票激励计划的工作情况； 董事会要求的其他应由员工持股理事会负责的长期股票事项。 第二节 员工持股理事会理事长、理事和工作小组 员工持股理事会理事长的职责包括： 召集和主持员工持股理事会会议、形成决议； 督促、检查长期股票有关规定、决定和方案的执行； 依有关法律、法规、《管理办法》和本计划组织理事会工作，并负责向股东大会报告工作情况； 负责协调公司长期股票事宜必要的信息披露； 签署员工持股理事会文件； 董事会要求的其他负责的工作。 员工持股理事会理事的职责包括： 参加和委托代理人参加员工持股理事会会议、投票形成决议； 督促、检查理事会长期股票有关规定、决定和方案的执行； 董事会要求的负责其他工作。 员工持股理事会下属的长期股票激励工作小组依照《计划》和《管理办法》工作，具有以下职责： 在《管理办法》经员工持股理事会同意后报董事会批准； 制定和管理《计划协议书》等相关资料； 长期股票激励工作的具体实施； 接待员工查询和质疑； 向员工持股理事会报告工作； 员工持股理事会交办的其它工作。 第三节 董事会对员工持股理事会的决议的审核规则 董事会对员工持股理事会的决议按《公司章程》规定的表决规则审核。 参与长期股票激励计划的董事的长期股票的额度分配事宜在董事会审核时，必须由两位独立董事按同时同意方有效的原则，独立形成决议通过后方通过。 董事会通过表决不同意员工持股理事会决议时，应交由员工持股理事会复议一次。董事会对员工持股理事会复议仍有异议时，对员工持股理事会的复议结果，作出否定的终裁决议。  长期股票管理办法 第一节 《管理办法》的拟订、生效、修改、中止和取消 员工持股理事会根据《计划》拟订《管理办法》。 《管理办法》必须在董事会上获批准后方可生效，相应的长期股票激励计划也只有在其之后才正式执行。 《管理办法》的条款及条件如有任何重大更改、完善、中止和取消，都须获得董事会的通过并按程序办理。 有下列情况的，董事会可以按照中国证监会规定的程序中止、取消长期股票激励计划； 因经营亏损导致停牌、破产或解散； 出现法律、法规规定的必须中止、取消长期股票激励计划的情况； 除上述两条外，董事会作出特别决议也可以中止、取消，但公司应履行可能由此引起的《长期股票激励计划协议书》规定的民事义务。 第二节 《管理办法》的主要内容 股份来源： 一汽轿车股份有限公司以公司工会为主体收购公司的部分社会法人股，作为长期股票管理办法的股份来源。 购社会法人股的相关操作事宜由长期股票工作小组组织负责办理。 认购对象 长期股票的认购对象是公司的董事、监事、中高层管理人员、技术骨干、业务骨干和其他经由员工持股理事会认定有资格参与长期激励计划的员工。 认购价格和数量： 长期股票的价格在认购时是以员工持股理事会平均购入本公司的社会法人股的成本价格为参考，以每股净资产值为基础，并浮动一定比例的原则确定。 长期股票的认购总量以按本计划规定实施，购入的社会法人股数量为准，扣除10%预留给新引入的经营者和岗位提升的经营者的一部分。 计划参与人原则上必须以现金认购其长期股票的认购额度，有特殊困难，由员工持股理事会给予适当融资，融资金额不超过所需认购股款的50%，这部分融资免息，以员