06―09公司法考题.doc

2006公司法 一、单选 5、根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是（????） ????A、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 ????B、一人有限责任公司不设股东会 ????C、国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 ????D、股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表 6、根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是（????） ????A、注销原股东的出资证明书 ????B、向新股东签发出资证明书 ????C、召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D、申请变更工商登记 二、多选 5、根据《公司法》的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有（????） ????A、关于注册资本最低限额的规定 ????B、关于股东出资可否分期缴付的规定 ????C、关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定 ????D、关于股东是否承担有限责任的规定 6、根据《公司法》的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有（????）。 ????A、减少公司注册资本 ????B、与持有本公司股份的其他公司合并 ????C、将股份奖励给本公司职工 ????D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 【案例1】 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： ????（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。 ????（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。 ????（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： ????（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。 ????（2）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 ????（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 （1）①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20％。②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。在本题中，三个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30％。③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，丙的出资期限超过了2年。 ????（2）①法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。②公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行