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国有股重组问题初探张 东 中 , 张 林 中(黑龙江大学 科技贸易有限公司 ,黑龙江 哈尔滨 150080)[ 摘 要 ]由于国有上市公司股权结构安排不合理 ,如国有股比重过高 、分布过宽 、不能流通等 ,在保持国有企业性质的前提下 ,围绕减持国有股而进行的重组活动多种多样 ,且不断创 新 ,与此同时 ,理论界和管理部门也在不断提出新的更有效和合理的重组方案 。在评价上述国有股重组的理论和实践方案后 ,提出了自己设计的方案 : 将部分国有股份改为优先股 ,该股无表决权 ,只实行现金股息分配 ,不实行股票股息分配 。[ 关键词 ]国有股重组 ;股权结构 ;优先股[ 中图分类号 F123. 7[ 文献标识码 A[ 文章编号 1000 - 8284 (2001) 04 - 0070 - 04近年 来 , 关 于 国 有 股 重 组 的 呼 声 日 益 高 涨 。国有股重组的必要性在于上市公司股权结构安排 的不合理 ,突出表现在国有股比重过高 ( 据统计 ,到 1999 年 10 月 25 日为止 ,不含纯 B 股上市公司 ,我国已有 1 003 家上市公司 ,发行总股数 2 816 亿 股 ,其中国有股约 1 902 亿股 ,占 67. 56 % 。可流通 股本 913. 48 亿 股 , 占 32. 44 %) 、分 布 过 宽 及 不 能 流通等 。如果说在股份制改革初期 ,上述股权结 构安排尚具有某些历史必然性和合理性的话 ,那 么 ,在股份经济蓬勃发展的今天 ,这一“先天不足” 的旧模式已越来越难以为继 ,并日益成为制约股 份经济和证券市场发展的瓶颈 。因此 ,对国有股 进行战略性重组 ,建立一种股权多元化 、分散化 、 流动化机制 ,已是当务之急 。但国有股重组犹如 一把双刃剑 ,它在盘活和减持国有股的同时 ,也不 可避免地会对证券市场造成较大冲击 。既要重组 国有股 ,又 要 保 持 市 场 稳 定 , 保 护 广 大 投 资 者 利 益 ,这似乎是一个两难选择 。有没有可能找到一 个兼顾市场稳定和投资者利益的国有股重组方案 呢 ? 我们认为 ,出路在于合理的制度创新 。一从理论上说 ,国有股直接上市是最直接 、最彻 底的重组方式 。但直接上市除了体制上和观念上 的障碍外 ,还将面临以下制约 : (1)“侵权”,即将损 害社会公众股股东的权益 ; ( 2)“砸市”,即可能造 成市场剧烈震荡 ,甚至有崩盘之虞 ,毕竟流通股市 场容量有限 ,实难承受二倍于目前流通股规模的 公股存量上市 ; (3)“失控”,即在国有权管理及运 营机制建立之前 ,直接上市有可能造成国有资产 的大量流失 。因此 ,至少在目前的市场条件 、制度 条件和经济条件下 ,国有股直接上市不具有现实 性 。但是 ,国有股不能上市流通并不意味着国有 股重组无法进行 。因为国有股重组具有丰富的内 涵 ,实现国有股的流通性即上市并非重组的全部 , 另一主流目标 ———股权分散化即减持国有股 、降 低国有股比重也同样重要 。事实上 ,近年来在国 有股依然被“锁定”的情况下 ,围绕减持国有股而 进行的重组活动可谓潜流涌动 、方式多样且不断 创新 ,主要有如下几种 :11 国有 股 场 外 协 议 转 让 于 非 国 有 股 东 。这 种方式是在二级市场之外进行的 ,受让方可以是 国有经济单位 ,也可以是非国有经济单位 ,包括股 份制经济 、民营经济和外资经济等 。近年来民营 企业通过 协 议 受 让 国 有 股 买 壳 上 市 案 例 逐 渐 增[ 收稿日期 ]2001 - 05 - 02[ 作者简介 ] 张东中 (1965 - ) ,山东即墨人 ,黑龙江大 学科技贸易有限公司助理研究员 ,从事高科技成果产业 化及企业管理方面的研究 。·70 ·加 ,而随着加入世贸组织和对外资持股限制的放宽 ,外资亦将成为日益重要的买家 。自从 1994 年4 月珠海恒通受让棱光国家股首开 先 河 后 , 股 权 协议转让日益盛行 。这种方式在盘活国有资产存 量 、优化资源配置的同时 ,降低了国有股比重 ,改 善了股权结构 ,又不会冲击二级市场 ,成功的重组 更会构成个股利好 ,推动市场活路 。其缺陷是市场化程度不高 、价格形成不合理 、透明度较低 、暗箱操作甚至违规操作等 ,由此造成了不少隐忧和 弊端 ,一些公司因此而陷入股权被质押冻结 、涉讼 不断甚至受骗上当的窘境 。特别是由于协议转让只是国有大股东的改变 ( 目前为止的协议转让大 多是在国有股东之间进行的) ,而不是国有股权真 正意义上的分散和流通 ,因而不能从根本上改变 国有股高度集中和非流动化的痼疾 ,1998 年以来 随着增发新股 、国有股回购特别是国有股配售等 创新方式的出现及逐渐推广 ,该方式的重要性有 所下降