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第 項應用指引香港聯合交易所有限公司 第 項應用指引 證券上市規則 （“本交易所的上市規則”） 《第15 項應用指引》 依據《上市規則》第1.06條而發出 有關發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在 本交易所或其他地方分拆作獨立上市的建議之指引 1. 釋義 15 本應用指引所採用的詞語，如在 本交易所的上巿規則 內已有定義或闡釋，即具有 本交易所的上巿規則 15 2. 引言 本應用指引旨在就發行人呈交的將其現有集團全部或部分資產或業務在本交易所或其他地方分拆作獨立上市 (分拆上市 (spin-offs)) 的建議，闡明本交易所的政策。 因此，本應用指引列明了本交易所在考慮分拆上市申請時所採用的原則。 發行人務須留意，其分拆上市的建議必須呈交本交易所審批。 註： 本應用指引一般只適用於發行人以及在呈交分拆上市建議時屬發行人附屬公司的機構。然而，就本應用指引而言，如有關機構在發行人呈交分拆上市建議之時屬其聯營公司，而同時，有關機構在發行人最近一個完整財政年度(至少須有12個月)內的任何時間，並計至呈交分拆上市的建議日期為止，曾屬發行人的附屬公司的話，則本交易所將視該機構為發行人的附屬公司處理。 此等情況下，該機構將須遵守本應用指引的規定，並被視作一直是發行人附屬公司處理。有關該機構已發行股本實益擁有權在上述期間的變動，發行人須向本交易所提供足以信納的證明。 3. 原則 不論擬被分拆上市的機構是在香港或海外上市，以下原則均屬適用： (a) 新公司須符合基本上市準則 如現有發行人 (母公司) 擬分拆上市的機構 (新公司) 是在本交易所營運的證券市場(創業板除外)上市，新公司必須符合 本交易所的上市規則 中有關新上市申請人的所有規定，包括載於《上市規則》第八章的基本上市準則。 (b) 母公司最初上市後的三年內不得作分拆上市 鑑於母公司最初上市的審批是基於母公司在上市時的業務組合，而投資者當時會期望母公司繼續發展該等業務。 因此，如母公司上市年期不足三年，上市委員會一般不會考慮其分拆上市的申請。 (c) 母公司經分拆後餘下之業務 母公司須使上市委員會確信，新公司上市後，母公司保留有足夠的業務運作及相當價值的資產，以支持其分拆作獨立上市的地位。 特別是上市委員會不會接納以一項業務 (新公司的業務) 支持兩個上市公司 (母公司及新公司) 的情況。 換言之，母公司除保留其在新公司的權益外，自己亦須保留有相當價值的資產及足夠業務的運作 (不包括其在新公司的權益)，以獨立地符合《上市規則》第八章的規定。 在母公司（不包括其在新公司的權益）未能符合第8.05條的最低盈利規定的情況下，母公司如能證明其（不包括其在新公司的權益）未能符合第8.05條的最低盈利規定的原因，純綷是由於特殊因素或市況大幅逆轉，則聯交所可能給予豁免。同時，母公司亦須令聯交所確信：有關因素只是暫時性質，而且相當可能不會繼續存在或日後再次出現；或者，母公司已採取適當措施以抵銷市況逆轉對其盈利的影響（視屬何情況而定）。此外，母公司（不包括其在新公司的權益）在緊接提出申請分拆前的5個財政年度中，其中任何3個財政年度的股東應佔盈利總額不得少於5,000萬港元。 附註： 為符合上文所述的最低盈利總額規定，母公司必須達到以下標準： (a) 在緊接提出申請分拆上市前連續3個財政年度的盈利/虧損合計後的純利，不得少於5,000萬港元；如未能達到這個標準的話，則 (b) 在緊接提出申請分拆上市前連續4個財政年度中，其中任何3個財政年度的盈利/虧損合計後的純利，不得少於5,000萬港元；如仍未能達到這個標準的話，則 (c) 在緊接提出申請分拆上市前的5個財政年度中，其中任何3個財政年度的盈利/虧損合計後的純利，不得少於5,000萬港元。 有關的盈利/虧損指母公司的股東應佔盈利/虧損(不包括母公司在新公司的權益)，並應扣除母公司日常業務以外的業務所產生的收入或虧損。 在上述(b)或(c)的情況下，母公司必須令本交易所確信，就那些沒有將盈利/虧損計算在5,000萬港元最低純利內的財政年度，其盈利/虧損是受到特殊因素及/或市況大幅逆轉所影響。 (d) 考慮分拆上市申請時所採用的原則 考慮有關以分拆形式上市的申請時，上市委員會將採用下列原則： (i) 由母公司及新公司分別保留的業務應予以清楚劃分； (ii) 新公司的職能應能獨立於母公司。 上市委員會除要求新公司保持業務及運作獨立外，亦要求新公司在下列方面有其獨立性： ? 董事職務及公司管理方面的獨立。 兩公司有相同董事出任的情況儘管在本原則下不會對有關申請資格構成障礙，但發行人須使上市委員會確信，新公司會獨立地及以其整體股東的利益為前提運作，並在其利益與母公司利益實際或可能出現衝突的情況時，不會僅僅考慮母公司的利益； 行政