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二、源泉扣缴管理—转让财产 （2）防范逃避税和延迟纳税的需要 A、平价转让 B、低价转让 C、间接转让——逃避纳税义务 减轻税收负担 二、源泉扣缴管理—转让财产 2、主要内容 （1）明确适用范围。不包括在证交所公开买进并卖出的股权转让所得，但包括大小非减持。 （2）明确申报纳税时间和地点。按照合同、协议约定的股权转让日期确定其收入实现，如果转让方实际取得股权转让收入的日期在前的，则以后者为收入实现日期，并在收入实现7日内，到境内企业所得税主管的国税局或地税局申报缴纳。 二、源泉扣缴管理—转让财产 （3）规范股权转让所得的计算 A、股权转让所得=转让价-成本价； B、随股权一并转让的股东留存收益权的金额（未分配利润或税后提存的各项基金 等）不得从股权转让价中扣除； C、股权成本价为投资入股实际交付的出资额，或购买时实际支付的金额。 二、源泉扣缴管理—转让财产 （4）明确币种 A、以投资或购买时的币种为准。非居民企业在投资时通常以外币投资，转让后一般也是以外币汇出，以投资时的币种来计算较为合理。 B、存在多次投资且单位股权价格不一致时，以加权平均法来计算股权成本价； C、如果存在多个币种投资的，以首次投资时的币种来计算，按照投资当日的汇率换算成首次投资的币种。 二、源泉扣缴管理—转让财产 （5）明确间接转让方有条件报送资料义务 A、理由：不同程度影响中国居民企业的公司治理结构、生产经营方式和股东权益； B、条件：被转让境外控股公司所在国（地区）股权转让实际税负低于12.5%或不征税； C、报送资料的目的：辨别合理商业目的。 * A B C 境外 境内 A B C 境外 境内 D A B C A B C D 股权转让 在图1中，非居民企业A将其在境外控股公司B中的股权（B公司对境内被投资企业C完全控股），转让给另一家非居民企业D。 图1：间接股权转让的基本模式 间接转让股权示意图 * 上页图1所示的是间接股权转让最为简单的基本模式，而在现实情况中，更常见的是A和C之间有不止一层的境外中间控股公司B1和B2，如图2所示。可能还有B3、B4……。 图2：间接股权转让的常见模式 A B1 B2 境外 境内 D C A B1 B2 境外 境内 C 股权转让 * 二、源泉扣缴管理—转让财产 （6）如何定义“实际控制方”？ 被转让境外控股公司的所有股东，无论持有股份比例大小。 假设图1中的A只持有B的15%的股份，另外85%的股份是由另一非关联方持有，作为少数股份持有者，A仍然是“实际控制方”。 * 二、源泉扣缴管理—转让财产 （7）“实际税负”是指被转让的境外控股公司所 在国(地区)对 股权转让所得的“实际征收”。 标准税率与有效税率（实际征收率） 企业所得整体税负与股权转让所得税负 “被转让的境外控股公司所在国（地区）对其居境外所得不征所得税”是指对股权转让所得不征税。 * 二、源泉扣缴管理—转让财产 （8）如果间接转让没有所得或者亏损的话，转让方仍需要进行资料报告。 （9）不履行申资料报告的后果 不确定性 一定期间免于加收滞纳金 面临一般反避税加收利息风险 二、源泉扣缴管理—转让财产 （10）对不符合合理商业目的行为征税 A、合理商业目的：境外控股公司的实际经营活动、资产、董事会及人员等。 B、实质重于形式：对中国被投资企业的影响。 C、谨慎处理：个案处理，报经总局审核。 二、源泉扣缴管理—转让财产 （11）对不符合独立交易原则的予以调整 A、低价转让 B、平价转让 C、调整为公允价格：收购方取得股权或 资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 二、源泉扣缴管理—转让财产 （12）选择特殊性税务处理条件较为苛刻，除符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税2009〕59号） 文件第7条规定的上述情形外，还需要符合第5条规定，如： 具有合理商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； 连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 程序上要适应国家税务总局关于发布《企业重组业务 企业所得税管理办法》的公告（2010年第4号）要求。 谨慎处理：先备案举证，后由省级