具体流程风险评价办法-广东上公司协会.pptVIP

上市公司内部控制实务 广东证监局上市公司监管一处 钟丽琼 2010年11月 上市公司内部控制实务提纲 箭已上炫：实施时间表 不是花拳绣腿：什么是内部控制？ 谁急谁不急：为什么要实施内部控制？ 术业有专攻：内部控制建设和实施组织机构三种模式 望闻问切：现行的几种内部控制评价一般办法 都夸自己的孩子俊：我国上市公司内部控制评价报告情况 一团和气：我国上市公司内部控制审计报告情况 亲兄弟明算账：关联交易内部控制案例 光吃不长肉：并购内部控制案例 抛砖引玉：内部控制与潜规则、黑天鹅 参考书目 箭已上炫实施进度表 不是花拳绣腿什么是内部控制 扁鹊论医术 COSO发布的《企业风险管理—整合框架中八个构成要素，即内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控。 《基本规范》中的五要素。 我国企业内部控制规范框架体系：一个规范三个指引。 谁急谁不急为什么要实施内部控制 1. “无为而治”？很多人认为内部控制只是“锦上添花”的事情，而有些自负的管理者更是认为，他们在内部控制方面的“无为而治”也很有效，他们靠道德素养和人格魅力一样实现公司的战略目标。 2. 装点门面？有人把内部控制理解成管理手册、流程图，认为内部控制是装点门面用的。 谁急谁不急为什么要实施内部控制 3. 外生还是内需？有人认为内部控制建设更多的是设计完美的政策、程序，是监管机构的监管需要，而不是公司风险管理的需要。 4. 管下不管上？有人认为内部控制是约束大多数被管理者的，而管理者很多时候可以凌驾于内部控制制度之上，“上梁不正下梁歪”。 谁急谁不急为什么要实施内部控制 5. 流于形式即是失败。在一些错误观念之下，内部控制建设即使形式上再完美，也是失败的，只能是对资源的巨大浪费。国内外很多公司经营失败，不是因为没有完整的内部控制体系，而是因为内部控制没有有效运行。当前，尽管内部控制的理念和观念已为不少国内企业熟悉和接受，但内部控制体系构建往往还停留在单纯的建章建制上，在实际执行中面临诸多挑战，距离内部控制理念真正根植于心，在执行内部控制方面自觉行动还有很长的一段路要走。 术业有专攻内部控制建设和实施组织机构三种模式 望闻问切：现行的几种内部控制评价一般办法 识别公司层面风险的方法 价值链 问卷调查 实地调研 访谈 专题讨论 风险清单 事项树 财务状况分析 具体流程风险评价办法 穿行测试法 抽样法 比较分析法 重新执行法 标杆法 都夸自己的孩子俊：我国上市公司内部控制评价报告情况 一团和气：我国上市公司内部控制审计报告情况 亲兄弟明算账：关联交易内部控制案例 关联交易没有合法与不合法之分，而只有公允与非公允的区别。 关联交易不公允的根源主要集中于三方面：公司治理结构存在缺陷、经营不独立、内部控制制度不健全。 亲兄弟明算账：关联交易内部控制案例 根据2008年11月通过问卷的方式对上交所、深交所主板1030家公司关于关联交易内部控制执行情况的调查。 亲兄弟明算账：关联交易内部控制案例 上市公司关联交易中常见风险事项 1. 关联方界定不准确。 2. 关联交易未经适当审批或超越授权审批。 3. 关联交易定价不合理。 4. 关联交易的披露违反法律法规 关联交易的信息披露一直被列为信息披露的重点内容。据统计，因关联交易信息披露存在问题而受到证监会和交易所处罚或谴责的上市公司占被处罚或谴责上市公司的90% 亲兄弟明算账：关联交易内部控制案例 帕玛拉特关联交易案例 中国铝业关联交易案例 广东辖区关联交易内部控制案例 光吃不长肉：并购内部控制案例 并购中常见风险事项: 1. 并购环境风险（政治、经济、技术、社会） 2. 法律风险 3. 估值及战略选择风险 4. 操作风险 5. 违约风险 6. 财务风险 7. 整合风险 光吃不长肉：并购内部控制案例 世通并购案例 中联重科并购案例 广东辖区并购内部控制案例 抛砖引玉：内部控制与潜规则、黑天鹅 内部控制的终极目标：永动机 有制度为什么执行难？ 潜规则归零的现实性 “黑天鹅”事件对内部控制的挑战 参考书目（14本） 2001年，财政部，《内部会计控制规范》包括1个基础规范、11个具体控制规范即货币资金、采购与付款、销售与收款、工程项目、担保、对外投资、固定资产、存货、筹资、成本费用、预算。 2001年1月31日，证监会《证券公司内部控制指引》 2002年9月7日（2007年6月修订），人民银行，《商业银行内部控制指引》 2003年12月，审计署，《审计机关内部控制评测准则》 2005年11月，证监会，《关于提高上市公司质量的意见》 2006年5月17日，证监会，《首次公开发行股票并上市管理办法》 2006年6月5日，上海证券交易所，《上市公司内部控制指引》 2006年6