广东明珠集团股份有限公司关于同意由子公司.PDFVIP

证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2017-069 广东明珠集团股份有限公司关于同意由子公司 认购广东明珠健康养生有限公司增资额暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的：广东明珠健康养生有限公司 ●投资金额：公司同意由公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下 简称“明珠置地”）使用自有资金认购广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康 养生公司”）本次增资扩股中可认购出资额人民币57,000.00 万元，认购价格为每1 出资额为人民币1.00 元，明珠置地认缴投资金额为人民币57,000.00 万元；并同意 由公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）使用 自有资金认购健康养生公司上述增资扩股中可认购出资额人民币45,500.00 万元， 认购价格为每 1 出资额为人民币 1.00 元，广州阀门认缴投资金额为人民币 45,500.00 万元。 ●至本次关联交易为止，公司与同一关联人进行的关联交易累计次数为3 次， 合计金额为人民币 125,500.00 万元，达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次 关联交易需提交股东大会审议。 ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 ●风险提示：健康养生公司正在推进“广东明珠健康养生城项目”建设，鉴于 该项目地块中仍有部分土地因地形地貌落差大需要放坡处理、原有市政道路调整等 原因尚未能确定办妥该开发地块所有权证的具体时间，相关确权工作正在推进中， 目前未能确定该项目所有建设完工及产生利润的确切时间。同时考虑到“广东明珠 健康养生城项目”建设可能受到政策变动、市场变化等因素影响，公司及子公司目 1 前尚未能确认本次投资回报量化指标的具体情况。 一、关联交易概述 公司于2017 年11 月15 日接到健康养生公司的《认购邀请函》，健康养生公司 第一届董事会第五次会议审议通过了该公司关于增资扩股的提案并形成相关决议。 按照决议精神，健康养生公司拟实施增资扩股增加注册资本人民币123,000 万元， 具体方案：按每1 出资额为人民币1.00 元的价格，向健康养生公司原股东或引入第 三方投资者对其进行增加货币资金投资人民币123,000万元，增加注册资本123,000 万元，增资后健康养生公司注册资本将由人民币 6,000 万元增加至人民币 129,000 万元。 鉴于广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）将全额认购其可认购 的健康养生公司本次增资扩股可认购出资额，并放弃认购其他股东放弃认购的出资 额。因此，为保持公司对健康养生公司合并出资比例（含公司全资子公司和控股子 公司）不变，维持公司对健康养生公司的控制权不被稀释，公司拟全额认购健康养 生公司本次增资扩股中可认购出资额人民币102,500.00 万元，并通过公司全资子公 司明珠置地认购出资额人民币57,000.00 万元、公司控股子公司广州阀门认购出资 额人民币45,500.00 万元，则明珠置地需缴纳出资款为人民币57,000.00 万元、广 州阀门需缴纳出资款为人民币45,500.00 万元。 本次交易完成后，明珠置地将持有健康养生公司出资额为人民币57,000.00 万 元，占该公司增资后注册资本的44.18%，明珠置地将成为健康养生公司本次增资后 的控股股东；广州阀门将持有健康养生公司出资额为人民币45,500.00 万元，占该 公司增资后注册资本的35.27%；公司持有健康养生公司出资额仍为人民币5,000.00 万元，占该公司增资后注册资本的 3.88%。本次交易完成后，健康养生公司仍为公 司的控股子公司，公司合并报表范围未发生重大变化。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，健康养生公司、养生山城 均为公司关联方，因此，公司子公司本次增资健康养生公司属于关联交易，需提交 股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2 至本次关联交易为止，公司与同一关联人进行的关联交易累计次数为3 次，合计金