完善中小股东股东大会召集和提案制度.pdfVIP

第 7卷 第4期 安徽理工大学学报(社会科学版) 2005年 12月 JournalofAnhuiUniversityofScienceandTechnology(SocialSeience) Vo1．7 No．4 Dec．2005 完善中小股东股东大会召集和提案制度 张 自力 (1．安徽大学法学院，安徽 合肥 230039；2．安徽理工大学外语系，安徽 淮南 232001) 摘 要：保护中小股东是各国现代公司法的基本原则和重要制度。针对当前我国公司治理中突 出的大股东压制中小股东的不合理现状 ，必须修改 《公司法》，赋予中小股东更大、更切实的股 东大会召集和提案权，以提高公司治理质量。 关键词：中小股东；股东大会；召集权；提案权；公司治理；完善 中图分类号：F27 文献标识码：A 文章编号：1672—1101(2005)04—0015—03 当前对中小股东的特别保护已成各国现代公 权力机构称股东会，而股份有限公司的权力机构称 司法的基本原则和重要制度，在当代中国，这一理 股东大会 ，两种称谓内涵无本质差别。)在公司组织 念更具特殊意义。中国现行公司法对中小股东的保 机构体系中的中心地位无可替代 。 “公司的管理人 护零零碎碎 ，且操作性不强，谈不上成为一个突出 员 (董事)只不过是股东大会的执行者，是股东恭顺 的主题，更未形成一个精心设计的完整体系。目前 的仆人，董事会只不过是股东大会的附庸而已”。[1 现状形成的原因可追溯到公司法制定时的特定历 时过境迁。进入 2O世纪，基于公司专业化管 史氛围。作为中国的第一部公司法，在制定的当时， 理、保护少数股东的利益等方面的需要，公司治理 主要任务是建立中国公司的基本制度 ，确定公司的 理念由股东会中心主义向董事会中心主义转变 。其 基本类型，确立公司的基本原则和框架，而对于中 立法肇始于 1906年英国上诉法院对 Antomatic 小股东保护这一公司法纵深发展后才凸显的问题， Self— cleansing Filter SyndicateCo．v．Caning— hame一案的判决。(该公司董事会以章程规定为 没有作为重点关注的议题进入立法者的视野。纵观 由，拒绝了股东会指令其出售公司的决议，并获得 各国公司法对中小股东的保护，手段多种多样 ，各 司法支持。)[2]此后英 国 《1948公司法》、德 国1937 有侧重，但不外乎借助实体法和程序法上的制度设 年制定的 《股份及股份两合公司法》、法国 《商事公 计 。赋予少数股东股东大会召集权和提案权就是一 司法》等都加强了董事会的权力。 适用广、针对性强、简明可操作的重要措施。 我国 《公司法》在股份有限公司组织机构的构 一 、 股东大会在公司治理中的地位 建上，虽受董事会 中心主义的影响，赋予了董事会 股东大会不是常设机构，根据 《公司法》的规 较为广泛的权利，但肯定了股东大会的最高权力机 定，股东大会分为股东年会和临时股东大会两种。 构的地位。股东大会、董事会、监事会都最终对股东 股东年会也称定期股东大会，股东常会或普通股东 负责，董事会对股东大会负责。在股东大会、董事 大会，股东年会每年应当召开一次，是公司于每个 会、监事会三组织机构中，股东大会居于最高地位 。