中美上市公司内部控制的比较研讨.pdf

专题3金融工程及风险投资管理 467 中美上市公司内部控制的比较研究 宋国良1，张北2 1．对外经济贸易大学 2．普华永道会计师事务所 摘要：本文分析了导致美国上市公司财务舞弊的两大关键因素：管理层持股和期权制度的缺陷及对公司管理层缺乏约 束，进而将美国的《萨班斯——奥克斯利法案》及1992年、2004年COSO框架与中国的《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》进行比较分析：我国的内部控制框架已经吸收了COS(3框架的最新理论成果，尤其是将企业风险管理目标全面纳入内 部控制框架，然而对公司管理层的司法约束仍然不足。 本文旨在以中美两国上市公司财务舞弊案例所暴露的两大相似关键因素为比较点，通过对中美各监管层出台的内部控 制相关法律规定及内部控制体系框架进行比较，希颦对我国上市公司如何达到激励与约束之间的平衡有所启示。 关键词：上市公司；内部控制；萨班斯法案；咖框架 点，通过对中美各监管层出台的内部控制相关法律规 1 引 言 定及内部控制体系框架进行比较，希望对我国上市公 目前全球范围内的内部控制制度都出现了由传统 司如何达到激励与约束之间的平衡有所启示。 的内部牵制、会计控制，向以风险为导向的伞面、全员、 2安然、世通事件暴露的美国上市公司内控 全过程的企业风险管理发展的趋势。自2006年7月 制度缺陷 起我国成立了由财政部、证监会、国资委、银监会、审计 署等多个主管机关参与发起的“企业内部控制标准委 2．1 管理层持股、期权成为管理层造假的动机 员会”，中国注册会计师协会同时成立了“会计师事务 公司治理的核心是由于所有权与经营权分离，所 所内部治理指导委员会”，2007年3月2日，企业内部 有者与经营者利益不一致而产生的委托一代理关系。 控制标准委员会公布《企业内部控制规范——基本规 代理理论认为，当经理人员通过发行股票方式，从外部 范》和17项具体规范的征求意见稿，广泛征求意见。 吸取新的经济资源，管理人员就有一种动机去提高在 这标志着我国在该领域将进入一个新的时期。 职消费，自我放松并降低工作强度。而当经理人员本 提到企业内部控制，人们最先想到的是美国的《萨 身就是企业资源的所有者时，他们拥有企业全部的剩 班斯一奥克斯法案》(以下简称萨班斯法案》，2001年余索取权，经理人员会努力地为他们自己而工作，从而 11月至2002年6月，在美国被称为金融界“9·11事可以减少“代理成本”(agency cost)。“代理成本”一方 件”的安然、世通等巨型公司的财务欺诈丑闻连续发 面来自于监督成本，即外部股东为了监督管理者的过 生：仅2001年，在美国最大的285家公司中，有85家度消费或自我放松(磨洋工)而耗费的支出；另一方面 公司的管理者对公司负债，负债总额达2．56亿美元， 来自于守约成本，即代理人为了取得外部股东信任而 这还不包括当时没有暴露出来的世通公司CEO对公 发生的自我约束支出。此外，由于委托人和代理人的 司的4．08亿美元负债。这些公司管理者制造虚假财 利益不一致还将导致其他“剩余损失”。因此，管理层 务信息，夸大收入，隐瞒亏损，人为地抬高股价，使管理 持股和期权受到推崇，好像是解决了股东与管理者的 层高位套现股票和期权。 利益不一致的问题。当管婵者和股东在同一程度共享 安然、世通等公司一系列财务丑闻不仅让美国资 收益和风险的时候，管理者将认真考