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关于推荐杭州雷讯网络技术股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 二零一五年九月 申万宏源证券有限公司 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”），杭州雷讯网络技术股份有限公司 （以下简称 “雷讯网络”、“股份公 司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让， 该事宜已经公司董事会、股东大会审议通过。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），申万 宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”或“我公司”）对公司的主营业 务、公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对雷讯网络申请其 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 申万宏源证券雷讯网络项目组（以下简称“项目组”）根据《尽调工作指引》 的要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计 师等专业机构人员意见等调查方法对雷讯网络进行了尽职调查，调查事项主要包 括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。 项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的国浩律 师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅 《公司章 程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、 《审计报告》、《法律意见书》、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表和 缴税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发 展计划。通过上述尽职调查工作，项目组制作了《申万宏源证券有限公司关于杭 州雷讯网络技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转 让尽职调查报告》（以下简称 《尽职调查报告》）。 二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 根据项目组对雷讯网络的尽职调查，我公司认为雷讯网络符合全国股份转让 1 申万宏源证券有限公司 推荐报告 系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件： （一）依法设立且存续满两年 公司前身杭州雷讯网络技术有限公司 （以下简称“有限公司”）于20 10 年6 月28 日经杭州市工商行政管理局核准依法成立，20 15 年7 月3 日有限公司完成 整体变更为股份有限公司的工商变更登记，公司存续期间自有限公司成立之日起 计算，至本推荐报告出具之日，公司存续已满两年。 （二）业务明确，具有持续经营能力 公司所处行业为互联网信息服务业，主营业务为导购电子商务和移动互联网 与增值业务。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015 〕6-104 号标准无保留意见的《审计报告》，公司2013 年和2014 年，公司主营业务收入 分别为5,050.12 万元和9,856.01 万元，占营业收入的比重为100%，净利润分别 为898.83 万元和2,092.45 万元，公司盈利能力持续上升，具备持续经营能力。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 公司已建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大 投资决策管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系 管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理规章制度。公司自整体变更 为股份公司以来，制定的《公司章程》及相关制度合法、合规，股东大会、董事 会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定 履行职责，公司治理