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控股子公司管理制度 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章总 则 第一条 为加强深圳市新星轻合金材料股份有限公司 （以下简称“公司”）对控 股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利 益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》和《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或 业务发展需要而依法设立的全资控股子公司，及公司直接或间接持有其 50% 以上 的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能 够实际控制的公司。 第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法 有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行 使对控股子公司的重大事项管理。 第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自 身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子 公司的管理制度，并接受公司的监督。 第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股 子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、高 级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章规范运作 第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法 1 控股子公司管理制度 人治理结构和内部管理制度。 第七条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会及监事会。全 资子公司可不成立董事会只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监 事会，只设1-2 名监事。 第八条 控股子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董 事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。 第九条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外 投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、 长期规划和发展的要求。 第十条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分 配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行， 并须报告公司董事会备案。 第十一条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经 营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十二条 控股子公司在作出董事会、股东 （大）会决议后，应当及时将其相 关会议决议及会议纪要抄送公司董事会办公室存档。 第十三条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度， 子公司的《公司章程》、股东 （大）会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府 部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第三章人事管理 第十四条 公司按出资比例向控股子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级 管理人员候选人。 向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事 会提名委员会提名。 第十五条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规 2 控股子公司管理制度 定： 1、对中外合资公司委派董事； 2 、对有限责任公司、股份有限公司推荐董事、监事候选人，经其股东 （大） 会选举产生； 3、由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之