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PAGE 中科科仪技术发展有限责任公司 外派董事管理制度 北京求是联合管理顾问有限公司 2009年3月 STYLEREF 标题 1 \* MERGEFORMAT 外派监事管理制度 PAGE 10 内部文件，注意保密 外派监事管理制度 总则 为建立和完善中科科仪法人治理机制，科学有效地管理外派监事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和中科科仪章程，制定本制度。 外派监事是指中科科仪公司对外投资时，由中科科仪公司提名并代表中科科仪公司在被投资企业出任监事的员工。 外派监事按照是否在中科科仪公司兼任经营管理职位分为专职监事和非专职监事。专职监事是指在中科科仪不兼任经营管理职位的外派监事，非专职监事是指在中科科仪兼任经营管理职位的外派监事。 本制度中，除特殊注明之外， “母公司”是指北京中科科仪技术发展有限责任公司，“子公司”是指北京中科科仪技术发展有限责任公司拥有实际控制权的投资企业。 职责、权利和义务 母公司通过外派监事对子公司董事会和经营层经营管理进行监督，外派监事应该严格履行其职责。外派监事的职责包括： 参与检查子公司财务，并及时向母公司汇报子公司的财务现状； 参与监督子公司董事、经营层成员在经营管理中是否合法合规，当子公司董事、经营层成员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向母公司汇报； 母公司赋予的其他职责。 外派监事在履行职责时，应该享有相应的权利。外派监事的权利包括： 获知子公司各类经营管理信息的权利； 获知母公司有关其任职子公司经营管理信息的权利； 列席母公司有关其任职子公司经营管理决策会议的权利； 出席子公司的监事会的权利； 在子公司监事会上对所议事项进行表决的权利； 列席子公司董事会的权利； 提议召开子公司董事会的权利； 提议召开子公司临时股东大会的权利； 母公司赋予的其他权利。 外派监事在履行职责时，应该体现相应的义务。外派监事的基本义务包括： 遵守母公司章程，忠实履行职务，维护母公司利益，不得利用监事的职权为自己谋取私利； 不得利用监事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占母公司的财产； 不得泄露母公司秘密； 作为母公司的对子公司经营管理的监督者，在子公司监事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害母公司利益； 外派监事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。 聘任 母公司在选派和任命外派监事时，要遵循程序规范、标准透明、用人唯贤等用人原则。 外派监事的基本任职资格包括： 根据国家相关法律法规具备担任公司监事的资格； 承认并信守母公司章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责； 具备现代公司治理的基本知识，熟悉相关法律法规和内部管理制度； 具备一定的管理能力和专业能力，管理能力包括沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等； 年富力强，有足够的时间和精力履行其应尽的职责； 外派监事的选拔和任命流程如下： 母公司董事会根据子公司的实际情况，向人力资源部提出委派外派监事的需求计划； 人力资源部根据外派监事需求计划组织初步选拔，根据初步选拔结果提出外派监事候选人名单（2－3人）； 人事分管副总裁对外派监事候选人名单进行审议，并提出意见； 总裁对外派监事候选人名单进行审核，必要时召集总裁办公会进行审议，并提出外派监事提名议案（1人）； 母公司董事会对总裁（总裁办公会）审议通过的外派监事提名议案进行审核，并形成母公司的决议； 母公司董事会董事长根据董事会决议，在子公司股东大会上对外派监事提名议案进行表决； 外派监事提名议案经过子公司股东大会表决通过之后，由董事会董事长签发外派监事任命书（参看附一《中科科仪公司外派监事任命书》）； 外派监事收到外派监事任命书之后前往子公司就职。 外派监事既可以是专职监事，也可以是兼职监事。 外派监事应该要保证有充分的时间和精力来切实履行其职责，专职监事最多可以同时在不超出4家子公司担任外派监事，兼职监事最多可以同时在不超出2家子公司担任外派监事。 工作方式、内容和报告 兼职外派监事的日常办公地点在母公司。 专职外派监事的日常办公地点根据实际情况来确定，既可以在母公司办公，也可以在子公司办公。 外派监事如果在母公司办公，应该遵守母公司的日常管理制度，如果在子公司办公，应该遵守子公司的日常管理制度。 外派监事应该按照子公司监事会会议通知准时出席监事会，如果由于客观因素不能出席监事会，应该以书面形式委托母公司其他外派监事代为投票，并及时向母公司汇报。 外派监事在出席子公司监事会之前，要做好充分的准备工作，包括： 主动向子公司其他监事、经营层和相关部门了解和获取监事会议题的相关信息； 对监事会拟审议的议题，外派监事之间要及时进行内部沟通，