上海大名城企业股份有限公司股权转让公告.PDF

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2016-090 上海大名城企业股份有限公司 股权转让公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易标的:公司拟向兰州高科投资发展集团公司转让所有持有的控股子 公司兰州高新开发建设有限公司80%的股权。  交易价格：标的股权转让对价为人民币734,530,000 元。  交易影响：通过本次交易将进一步调整和优化公司房地产板块的业务构 成和区域布局，符合公司聚焦以上海为核心，拓展北京、深圳等一线中 心城市的战略方向。通过本次交易将实现公司一级土地开发业务一次性 现金回笼，未来将会对公司利润和现金流产生积极影响。  本次交易实施不存在重大法律障碍，不构成公司关联交易，不构成公司 重大资产重组。  风险提示：本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。敬请投资者注意 投资风险。 一、交易概述 （一）上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”） 拟与兰州高科投资发展集团公司 （以下简称“高科集团”、“乙方”）签署股权转 让协议，向高科集团转让公司持有的控股子公司兰州高新开发建设有限公司（以 下简称“兰州高新”）80%的股权（以下简称“标的股权”）。本次股权转让价格以 经具有证券、期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 （2016）第619 号《兰州高新开发建设有限公司有序清算假设前提条件下股东全 部权益价值核实项目资产评估报告书》列明的，以2016 年6 月30 日为评估基准 日兰州高新的净资产评估值人民币1,042,164,323.51 元为作价依据，扣除2016 1 年9 月30 日分配的兰州高新公司利润人民币124,000,000 元，本次标的股权对 应的转让对价为人民币734,530,000 元。股权转让完成后，公司将不再持有兰州 高新股权，高科集团将持有兰州高新100%股权。 （二）公司第六届董事会第五十九次会议全票审议通过 《公司与兰州高科投 资发展集团公司签署关于兰州高新开发建设有限公司的股权转让协议的议案》， 独立董事发表独立意见，并同意提交公司股东大会审议。 独立董事林永经、郭成土、马洪发表独立意见如下： 本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规 定。本次交易标的公司的业务性质为政府主导的土地一级开发，交易对手为具有 唯一性的政府或其指定国有企业，评估价值选取交易标的公司在假设合同终止有 序清算前提条件下的市场价值，我们认为符合被评估对象的实际情况，具有合理 性。交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构评估的交易标的公司 净资产为作价依据，比审计后账面净资产评估增值率为137.67%，保障了上市公 司利益，对交易价格的公允性和合理性我们表示认同。本次交易将实现公司土地 一级开发业务的现金回笼，对公司未来利润和现金流产生积极影响。本次交易符 合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 （三）本次交易尚需获得公司股东大会审议批准 二、 交易对方当事人情况介绍 兰州高科投资发展集团公司，企业类型：全民所有制，住所：甘肃省兰州市 兰州高新区东部科技新城城投大厦301 室，法定代表人：马福才，注册资本：人 民币壹亿元整，成立日期：1993 年2 月26 日，经营范围：高新区基础设施、公 用事业及相关国有资产的市场化运作；授权范围内可经营性土地的征购、储备、 开发；高新区基础设施建设；房地产开发（凭资质证经营）；环保工程 （凭资质 证经营）；污水处理工程的建设运营管理（凭资质证经营）；热力供应。 兰州高新技术产业开发区管理委员会为高科集团100%的持股股东。本次股 权转让交易前，高科集团持有兰州高新20%股份。 三、交易标的公司基本情况 2 （一）注册登记情况 名 称：兰