攀钢集团钒钛资源股份有限公司有关拟与攀钢集团有限公司签.PDFVIP

股票代码：000629 股票简称：*ST 钒钛 公告编号：2017-2 1 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 关于拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议 （2017-2019 年度）〉和〈销售框架协议（2017-2019 年度）〉 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 鉴于攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称：“公司”或“攀 钢钒钛”）于 2016 年完成重大资产重组后经营范围有较大调整，已经 公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准的《采购框架协议 （2016-2018 年度）》和《销售框架协议（2016-2018 年度）》已不适用。 为规范公司与攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）之间的钛精 矿、钒、钛等产品的关联交易，公司拟与攀钢集团签订《采购框架协 议（2017-2019 年度）》和《销售框架协议（2017-2019 年度）》。 攀钢集团是本公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规 则》相关规定，该交易构成关联交易。关联董事张大德、段向东、张 治杰、陈勇和马连勇在第七届董事会第十四次会议上审议该关联交易 事项时回避了表决。 公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意 见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该关联交易事项尚 需获得股东大会批准。股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东 应回避表决。 该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组及借壳上市，不需要经过有关部门批准。 1 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 企业名称：攀钢集团有限公司 企业住所：四川省攀枝花市向阳村 法定代表人：段向东 注册资本：人民币 50亿元 税务登记证号码：210302118885772 主要业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、 机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动 化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用 水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材 料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻 饮品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行； 有限广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日 用品修理；房屋租赁；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏） 食品；加工经营实用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）。 截至2016年12月31 日，攀钢集团总资产为人民币971亿元，净资产 为人民币79亿元，2016年度营业收入为人民币526亿元，利润总额为人 民币-88亿元，净利润为人民币-89亿元。 （二）与上市公司的关联关系 攀钢集团是公司实际控制人鞍钢集团公司的全资子公司，是公司 的控股股东。因此双方构成关联关系，相关交易构成关联交易。 （三）履约能力分析 攀钢集团与公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价 原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是充分考虑了双方产能， 攀钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照 2 协议约定采购本公司的相关产品。 三、关联交易定价原则 凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有 政府定价或指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市 场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；没有政府定价及 市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格，具体为 合理成本费用加不超过10 ％的合理利润。 四、关联交易协议主要内容 （一）《采购框架协议（2017-2019 年度）》主要内容 1. 公司向攀钢集团采购的产品范围，包括但不限于： （1 ）备品备件、辅料； （2 ）焦炭、钢材； （3 ）粗钒渣、钛精矿、钛产品、钒制品；