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深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 深圳发展银行股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书 上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深发展A 股票代码：000001 交易对方：中国平安保险（集团）股份有限公司 公司住所、通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心 0 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 特别提示 本公司已于2010 年9 月15 日披露《深圳发展银行股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网站 ），鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了 《中国证监会 行政许可申请材料补正通知书》（101918 号）、《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（101918 号）以及《关于深圳发展银行股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函〔2011 〕141 号），公司对 报告书（草案）进行了补充修订，主要内容如下： 1. 过渡期间损益归属。将损失改由中国平安承担。中国平安出具承诺函： 自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日，认购对价资产所产生的收益 由深发展享有，损失由中国平安承担。相关内容详见“重大事项提示/六、过度 期间损益归属”及“第一节 本次交易概述/ 四、本次交易方案内容简介（七）” 及“第五节 发行股份的情况/一、本次发行股份的相关事项/ （九）”。 2. 股份锁定承诺。中国平安出具承诺函承诺：自本次非公开发行股份发行 结束之日起三十六（36 ）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关 联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国 平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、 与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中 国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。相关内容详见 “重大事项提示/七、股份锁定承诺” 及“第一节 本次交易概述/ 四、本次交易 方案内容简介（八）”及“第五节 发行股份的情况/一、本次发行股份的相关事 项/ （十）”。 3. 增加了有关拟购买资产的估值风险及盈利预测风险的提示。相关内容详 见“特别风险提示/二、拟购买资产相关风险/估值风险、盈利预测风险”及“第 十节 风险因素/二、拟购买资产相关风险”。 4. 增加了商誉减值风险的提示。相关内容详见“特别风险提示/五、商誉减 值风险”及“第十节 风险因素/五、商誉减值风险”。 5. 更新了相关内部审批及监管机构审批的情况。相关内容详见“第一节 本 2 深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 次交易概述/三、本次交易决策的基本情况”。 6. 补充披