2014-07-08-益佰制药关于收购天津中盛海天制药有限公司100%股权的公告精选.pdf

证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2014－029 贵州益佰制药股份有限公司 关于收购天津中盛海天制药有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ● 交易简要内容： 本公司出资人民币7.95 亿元收购天津中盛海天制药有限公司100%的股权。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 交易实施不存在重大法律障碍。 ● 交易经本公司董事会批准后即可生效。 ● 其他事项： 该股权不存在质押、冻结和纠纷等影响处置的法律障碍。 一、交易概述 （一）交易的基本情况 2014 年 7 月7 日，本公司与天津中盛海天制药有限公司 （以下简称“中盛 海天制药”）股东陶建国、张新军签署股权转让协议，拟出资人民币7.95 亿元收 购中盛海天制药100%的股权。 公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“中证天通”）对中盛海天制药进行审计。中证天通出具了 标准无保留意见的 《审计报告》 （中证天通 [2014] 审字 1-1140 号） （全文详 见上海证券交易所网站 （））。截止 2013 年 12 月 31 日中盛海天制药账面资产总额为28,942.14 万元，所有者权益为9,800.83 万元。 1 2013 年度,中盛海天制药实现营业收入为 20,000.40 万元，净利润为 3,458.70 万元；截止2014 年5 月31 日，中盛海天制药账面资产总额为31,721.03 万元， 所有者权益为 12,184.57 万元。2014 年 1-5 月,中盛海天制药实现营业收入为 10,820.48 万元，净利润为2,383.73 万元。 （二）董事会审议情况 2014 年 7 月7 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议表决，全票通过 该项股权受让事项。 （三）交易生效的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》以及《董事会 议事规则》等相关规定，本次交易经本公司董事会批准后即可生效。 二、 交易各方当事人情况介绍 （一）交易对方情况介绍 1、陶建国，拥有香港居民身份证 R750XXX （X），近三年一直担任天津中盛 海天投资有限公司、天津市协连房地产开发有限公司和中盛海天制药的法定代表 人等职务。 2、张新军，身份证号12010619620905XXXX，近三年一直担任中盛海天制药 总经理职务。 上述交易对方 （以下简称“甲方”）与本公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的的名称和类别 本次交易标的是中盛海天制药100％的股权。 2、交易标的概况 (1)、中盛海天制药基本情况 成立日期：2009年11月11日 住所：天津市津南区双港镇达港南路1号 法定代表人：陶建国 2 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 企业类型：有限责任公司 股东（发起人）：陶建国、张新军 主营业务：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、中药材前处理和提取；医药技术开发、 咨询和转让。（以上范围涉及行业审批的以许可证的经营范围及有效期为准）（国 家有专营专项规定的按专营专项规定办理） (2)、历史沿革 中盛海天制药系由自然人陶建国、张新军于2009年11月11日在天津市工商行 政管理局津南分局注册成立，注册资本5,000万元，其中：陶建国认缴4,000万元、 张新军认缴1,000万元。天津市星辰会计师事务所有限公司分别出具了津星辰验 字[2009]第J-109号、津星辰验字[2010]第J-034号和津星辰更验字[2011]第 J-041号《验资报告》验证，实收资本分三期到位。 目前，中盛海天制药在工商管理机关登记的股权结构为：