北京市金杜律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 重大资产购买之 法律意见书 致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件 （以下简称“法律法规” ）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “本所” ）接受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 （以下简称“华谊嘉 信”或“上市公司” ）委托，作为专项法律顾问，就华谊嘉信以现金方式向北京凯 铭风尚网络技术有限公司（以下简称“凯铭风尚”或“标的公司” ）增资以购买其 69.76%股权交易（以下简称“本次交易” ）所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“ 中 国” ，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关 各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有 关事项向本次交易各方 （定义见下）及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）的有 关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会 计报告、审计报告、资产估值报告及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的 内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对 这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证： 1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供华谊嘉信为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所同意华谊嘉信在其为本次交易所制作的相关文件中按照法律法规及深 交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 华谊嘉信、上市公司 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 北京凯铭风尚网络技术有限公司，一家依据中国法律设立 凯铭风尚、标的公司 的有限责任公司 尤卡风尚（北京）网络科技有限公司，系一家依据中国法 尤卡风尚 律设立的外资企业 Yoka International Inc. ，一家依据开曼群岛法律设立的公 Yoka开曼 司，其前身为CosmoChina International Inc. CosmoChina International Inc. ，即Yoka开曼的前身，于2009 Cosmo开曼 年5月13 日更名为Yoka开曼 凯铭风尚上海分公司 北京凯铭风尚网络技术有限公司上海分