天音通信控股股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及相关.PDFVIP

证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-047号 天音通信控股股份有限公司 关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的 要求，天音通信控股股份有限公司（以下简称 “ 天音控股”、 “公司”、 “上市 公司”）就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就 上述规定中的有关要求落实如下： 一、本次重组基本情况 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下： 1、天音控股拟以发行股份购买资产的方式购买深圳市天富锦创业投资有限 责任公司（以下简称 “天富锦”）所持有的天音通信有限公司（以下简称 “天音 通信”）30%股权。本次注入的标的资产价值采用资产基础法和收益法两种方法 评估，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。天音通信有限公司30%股 权的评估值61,232.53万元，评估增值率约为7.03%，经交易双方友好协商，确定 天音通信有限公司30%股权交易价格为61,200.00万元。 2、天音控股拟采取锁价方式向石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限 合伙）和新余市新盛源投资企业（有限合伙）非公开发行A股股票募集配套资金 不超过61,200.00万元。 二、本次重组对每股收益的影响分析 为说明本次重组对公司每股收益的影响，以2015年度本次交易前后的每股收 益指标进行对比。 1 1、交易前上市公司2015年度财务数据，根据天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的天健审〔2016〕3-136号审计报告确定。 2、交易后上市公司2015年度财务数据，根据天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的天健审〔2016〕3-189号备考审阅报告确定，假设本次重组已于2015 年1月1日完成，即上述重组交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。 3、对比分析的主要假设与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告 的前提和假设相同，但上市公司总股本按照考虑配套融资后的总股本 1,072,956,704股计算。 本次交易前后，2015年度上市公司每股收益和扣除非经常性损益后每股收益 对比如下： 单位：元 2015年度 项目 发行前 发行后（备考数） 基本每股收益 -0.24 -0.31 扣除非经常性损益后每股收益 -0.25 -0.33 三、本次重组的必要性分析 （一）收购子公司少数股权，增强天音控股在手机分销领域收入占比 天音通信作为上市公司天音控股的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大 部分营业收入。目前天音控股销售收入持续增长，公司已制定了长期战略并陆续 推出了各项举措提高公司盈利水平，降低营业费用，未来盈利可期。 本次交易前天音控股已持有天音通信 70%股份，本次交易将收购天音控股 30%的剩余股权，预计交易完成后可进一步增加上市公司在手机分销领域的业务 规模。 近年来，国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断