卫 士 通：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要.pdf

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：002268 证券简称：卫士通 上市地点：深圳证券交易所 成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易对方 住所（通讯地址） 中国电子科技集团公司第三十研究所 成都市高新区创业路6号 成都国信安信息产业基地有限公司 成都市高新区云华路333号9栋四楼 四川蜀祥创业投资有限公司 成都市金牛区蜀跃路9号 独立财务顾问 东海证券股份有限公司 二○一四年一月 0 卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 目 录 公司声明 4 释义 5 重大事项提示 9 一、本次交易方案概要9 二、标的资产的定价情况9 三、本次发行股份的价格、数量和锁定期 10 四、业绩承诺与补偿安排 11 五、本次交易构成关联交易 12 六、本次交易构成重大资产重组 12 七、本次交易方案尚需履行的决策和审批程序 12 八、关于本次重组的有关风险因素特别说明 13 第一节 交易概述 17 一、本次交易的背景 17 二、本次交易的目的 19 三、本次交易尚需履行的决策和审批程序20 四、本次交易的基本情况20 五、本次交易构成关联交易23 六、本次交易构成重大资产重组23 七、本次交易不会导致上市公司控制权变化24 八、本次交易的审议表决情况25 第二节 上市公司基本情况26 一、上市公司基本信息26 二、公司设立及历史沿革26 1 卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况29 四、上市公司主营业务情况29 五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据30 六、上市公司控股股东及实际控制人情况31 第三节 交易对方基本情况33 一、中国电子科技集团第三十研究所基本情况33 二、成都国信安信息产业基地有限公司基本情况36 三、四川蜀祥创业投资有限公司基本情况42 四、交易对方之间的关联关系说明46 五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情 况 46 六、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况47 第四节 交易标的基本情况48 一、标的资产的基本情况48 二、标的资产的评估情况 143 三、交易标的涉及的许可合同情况 165 四、本次交易涉及的债权债务转移情况 165 五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明 165 第五节 股份发行情况 167 一、本次交易方案概要 167 二、本次交易的具体方案 167 三、本次发行对本公司的影