中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集.PDF

股票代码：600645 股票简称：中源协和 上市地点：上海证券交易所 中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 摘要 交易对方 住所 嘉道成功 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室 王晓鸽 北京市朝阳区安翔路1 号 配套募集资金认购方 住所 德源投资 天津开发区黄海路2 号10 号楼 其他不超过9 名特定投资者 独立财务顾问 （住所：北京市西城区金融大街5 号（新盛大厦）12、15 层） 签署日期：二零一八年一月 1 中源协和 重大资产重组报告书（草案）摘要 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、交易方案 （一）本次交易方案 本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产 中源协和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计100% 股权。 本次发行股份购买资产的交易价格以上海傲源 100%股权的评估结果为定价 依据，评估基准日为2017 年8 月31 日，上海傲源100%股权的评估值为12 1,000.00 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，上海傲源 100%股权定价 为120,000.00 万元。 发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告 日，发行股份购买资产的股份发行价格为21.36 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的90% 。 本次发行股份购买资产拟发行股数合计为56,179,775 股，情况如下： 序号 交易对方 持有上海傲源股份比例 交易价格 （万元） 发行股份数量（股） 1 嘉道成功 80.00% 96,000.00 44,943,820 2 王晓鸽 20.00% 24,000.00 11,235,955 合计 100.00% 120,000.00 56,179,775 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间， 如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价 格和发行数量将作相应调整。 2、募集配套资金 中源协和拟向包括德源投资在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募 2 中源协和 重大资产重组报告书（草案）摘要 集配套资金不超过50,000.00 万元。其中，德源投资拟认购不超过25,000.00 万元。 本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本 的20% ，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金将用于以下项目： 序号 项目名称 投资额 （万元） 拟投入募集资金金额（万元） 1 精准医学智能诊断中心项目