天齐锂业：非公开发行股票预案.pdfVIP

非公开发行股票预案 四川天齐锂业股份有限公司 非公开发行股票 预案 证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 披露日期：2012 年12 月 1 非公开发行股票预案 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4 、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机构对本次非公开发行所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性 判断或保证。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司的控制权发生变化，亦不 会导致公司股权分布不具备上市条件。 7、股利分配政策及股利分配：公司章程规定，公司实施积极的利润分配政 策，采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股 利。每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营 状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 。 2 非公开发行股票预案 重要提示 1、本次非公开发行股票募集资金总额不超过40 亿元，扣除发行费用后的募 集资金净额用于： （1）向公司控股股东天齐集团购买其间接持有的泰利森19.99%或65%的股 权，定价原则为收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用）， 金额不超过37 亿元； 为收购泰利森，天齐集团通过其全资所属DML CO.,LIMITED(依据香港《公 司条例》成立，登记证号码000-07-12-5，注册地址：香港湾仔轩尼 诗道383 号华轩商业中心 14 楼B 室。)在澳大利亚全资注册成立了文菲尔德(依 据澳大利亚法律成立、DML CO.,LIMITED 全资所属，公司编号：160 456 164， 注册地址：Corner Hunter and Phillip Streets Sydney NSW 2000 Australia) 。目前， 天齐集团已合法间接持有泰利森22,878,033 股普通股股权，占泰利森以非稀释基 础计算的发行在外普通股的 19.99%。天齐集团通过文菲尔德以协议安排方式收 购泰利森已取得国家发改委、商务部、国家外汇管理局批准及澳大利亚外资审查 委员会(FIRB)无异议的批复，并与泰利森签署了 《协议安排实施协议》。文菲尔 德收购泰利森剩余 80.01%的股权还需取得泰利森股东大会审议通过及澳大利亚 法院程序性听证。 此外，考虑融资安排情况，天齐集团在保持控股权的前提下可能对文菲尔德 引入非关联财务投资人，如文菲尔德对泰利森收购完成，则天齐集团将间接持有 泰利森65%的股权；如文菲尔德对泰利森收购未能完成，则天齐集团将间接持有 泰利森 19.99%的股权。鉴于天齐集团承诺其间接拥有的泰利森股权均全部由天 齐锂业收购，本公司收购天齐集团间接持有的泰利森权益将为 19.99%或65%， 视文菲尔德收购是否成功而定。在文菲尔德收购泰利森事项完成后，公司将修正 本次非