珠海港：关联交易管理制度（2012年9月）.pdfVIP

珠海港股份有限公司 关联交易管理制度 经2012年9月20 日召开的 第八届董事局第七次会议修订 目 录 第一章 总 则 3 第二章 关联人和关联交易事项 3 第三章 关联交易的审批程序 6 第四章 关联交易的披露 8 第五章 附则 11 2 / 12 第一章 总 则 第一条 为规范珠海港股份有限公司（以简称“公司”）的关联交 易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益， 根据国家有关法律、法规及深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司 章程》的有关规定，制定关联交易管理制度。 第二条 本制度所称关联交易，是指上市公司或其控股子公司与 上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条 关联交易活动应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公 开、公允的原则 ，不得损害公司和股东的利益。公司与关联人之间的 关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 第四条 关联交易事项须合法合规，违反国家法律法规的关联交 易事项不得进入审批程序。 第五条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。 第二章 关联人和关联交易事项 第一节 关联人 第六条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织 ，为上市公司的 关联法人： 1. 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织 ； 2. 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织 ； 3 / 12 3. 由第九条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担 任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织 ； 4. 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人 ； 5. 中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。 第八条 上市公司与第七条第 2 项所列法人受同一国有资产管 理机构控制而形成第七条第2 项所述情形的，不因此构成关联关系， 但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第九条第2 项所 列情形者除外。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然 人： 1. 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； 2. 上市公司董事、监事及高级管理人员； 3. 第七条第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 4. 本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5. 中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的 自然人。 第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的 4 / 12 关联人： 1. 因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，具有第七条或第九条规定情形之一的； 2. 过去十二个月内，曾经具有第七条或第九条规定情形之一的。 第十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的 股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人 情况及时告知董事局。 第二节 关联交易事项 第十二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发 生的转移资源或义