2017年3月20日-2017年3月24日发行监管部.docVIP

2017年 3月20日-2017年3月24日发行监管部 发出的再融资反馈意见 2017年3月20日-2017年3月24日，发行监管部共发出5家再融资申请的反馈意见，具体如下： 海能达通信 1.申请人本次非公开发行募集资金10亿元，其中：2.5亿元用于第三代融合指挥中心研发项目，5.2亿元用于专网宽带无线自组网技术研发项目，2.3亿元用于补充流动资金。 截至2016年9月30日，申请人使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额为4.5亿元，使用闲置募集资金投资银行理财产品的余额为5.63亿元，资产负债率35.17%。 （1）请申请人结合前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、银行授信情况等说明通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。请保荐机构核查并说明申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际需求量，是否存在频繁融资和过度融资倾向。 （2）请申请人补充披露说明第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目的具体投资构成明细、测算依据和测算过程，研发中心建设投资和研发设备及信息化建设投资具体包括哪些内容，投资金额测算的谨慎性与合理性。各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业情况说明本次募投各项目效益的测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表明确意见。 （3）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人结合前次募集资金用于补充流动资金的情况，上市公司报告期营业收入增长、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见。 （4）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 （5）申请人前次募投项目包括融资租赁业务资本金投入2.3亿，截至2016年9月30日尚未实际投入。请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。 2.针对第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目，请申请人： （1）补充说明募投项目的具体内容、主要产品，与公司现有产品和业务、前次募投项目之间的关系，研发成功后的运营模式及盈利模式，相关信息披露是否准确，请说明行业基本情况及竞争状况，以及预期形成研究成果的可能性。请保荐机构核查。 （2）结合公司基本情况从资金、技术、风控、运营经验、新增固定资产投入等方面详细说明募投项目所面临的风险并做充分信息披露。请保荐机构核查并发表意见。 3.根据申报材料，申请人前次募集资金尚未使用完毕，前次募投项目仍处于建设初期，请申请人进一步明确前次募集资金使用计划和进度安排，并合理预估未来项目效益实现预期，说明将采取何种措施保障项目后续实施进度，以保护中小股东的利益。请保荐机构核查并发表意见。 4.请申请人补充说明若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票，是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。 5.本次非公开发行对象包括申请人实际控制人陈清州及员工持股计划，请保荐机构和申请人律师核查实际控制人、参与员工持股计划的董监高及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 6.员工持股计划通过招商证券资产管理有限公司设立的“招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划”（以下简称“资管计划”）参与认购。请申请人补充说明：（1）资管计划是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）的相关规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。（2）资管计