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山西云泉岩土工程科技股份有限公司 股票发行方案 证券代码：870752 证券简称：云泉岩土 公告编号：2017-025 山西云泉岩土工程科技股份有限公司 ［山西省阳泉市经济技术开发区长岭村（天成货运对面）］ 股票发行方案 二零一七年六月 1 山西云泉岩土工程科技股份有限公司 股票发行方案 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 2 山西云泉岩土工程科技股份有限公司 股票发行方案 目 录 第一节 公司基本信息5 第二节 本次发行计划7 一、发行目的7 二、发行对象及现有股东的优先认购7 三、发行价格及定价方法8 四、发行股份数量及募集资金总额9 五、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响9 六、本次发行股票限售安排9 七、募集资金用途9 八、本次发行前滚存未分配利润的处置方案9 九、本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项9 十、本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案的事项 10 第三节 非现金资产的基本信息 11 一、标的资产的基本情况 11 二、股权及控制关系 11 三、股权权属情况 17 四、相关资产的审计情况及股权对应公司主要资产的情况 17 五、股权的交易价格及定价依据22 第四节 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析26 一、评估机构的胜任能力和独立性26 二、评估假设前提和评估结果的合理性26 三、评估方法26 四、评估定价的公允性26 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析28 一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等 变化情况28 二、相关资产对公司的影响28 三、本次交易不构成重大资产重组29 四、本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响30 五、与本次发行相关特有风险的说明30 第六节 其他需要披露的重大事项31 一、其他需披露的重大事项说明31 二、附条件生效的本次发行认购协议的主要内容31 第七节 本次股票发行相关中介机构信息34 一、主办券商34 二、律师事务所34 三、会计师事务所34 四、资产评估机构35 第八节 公司全体董事、监事、高级管理人员声明36 3 山西云泉岩土工程科技股份有限公司 股票发行方案 释 义 释义项目 释义 公司、本公司、云泉岩土 指 山西云泉岩土工程科技股份有限公司 云泉公司