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山西漳泽电力股份有限公司关于 《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中 国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书[160297]号）（以下简称“反馈意见”） 的要求，山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“申请人”、“漳泽电力”、“公司”）会 同各中介机构对反馈意见逐项予以落实，有关情况说明和回复如下： 1-1-1 目 录 一、重点问题 6 1、根据申请材料，申请人最近三年未进行现金分红，主要原因为母公司报表中未分 配利润为负数，但合并财务报表中未分配利润为正数。请申请人说明母公司报表未分 配利润与合并报表未分配利润之间差异较大的原因，子公司的公司章程中是否有现金 分红条款以保障向母公司进行利润分配，从而使母公司有充足的未分配利润进行现金 分红。申请人及其子公司的《公司章程》中关于现金分红的规定是否有利于投资者对 于现金分红的可预期性，以及未来现金分红的规划。请保荐机构结合上述情形，核查 申请人是否落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公 司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的相关规定。 6 2、根据申请材料，申请人此次非公开发行股票募集资金中不超过 8.93 亿元将用于补 充流动资金。 11 请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票 据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况， 说明本次补充流动资金的测算过程。 11 请保荐机构进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否 与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否 满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小 股东的利益。 12 3、“和丰 100WMp 光伏发电项目”实施主体为和布克赛尔蒙古自治县华光新能源有 限责任公司。请申请人补充披露申请人与华光新能源的股权控制关系，若持股比例低 于 100%，其余少数股东是否会同比例增资，资金的投入方式是否可能损害上市公司 的利益。请保荐机构核查并发表意见。 21 4 、请申请人补充披露截至报告期末关联方往来款的余额、性质，是否存在关联方非 经营性资金占用从而损害上市公司股东利益的情形。请保荐机构核查并发表意见。21 5 、本次非公开发行的认购对象包括控股股东同煤集团，请保荐机构核查上述同煤集 团及其关联方从定价基准日前6 个月至本次发行完成后6 个月内是否存在减持公司股 票的情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条及《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承 诺并公开披露。 24 6、请申请人补充披露本次募投项目涉及的用地落实情况，。 24 7、根据申请人《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》，申请人存在 多次被山西证监局及深交所出具监管函及关注函的情况，涉及事项包括未履行重组承 诺新增同业竞争、关联方资金占用、独立性不足等，申请人披露了相关的整改方案。 请保荐机构及申请人律师，整改措施及整改效果进行逐项核查，并就监管函及关注函 中所涉及事项是否可能影响本次非公开发行条件发表核查意见。 27 8 、申请人控股股东同煤集团存在光伏发电项目，本次募投项目涉及光伏发电，请申 请人说明是否存在新增同业竞争的情形，请保荐机构及申请人律师就本次募投项目的 实施是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表明确核查意见。 42