德国公司董事会与监事会的协调运作-上海上公司协会..ppt

德国公司董事会与监事会的协调运作（一） 1. 董事会和监事会密切合作，以企业利益最大化为目标。 2. 董事会与监事会协调制订企业的战略方针，与监事会定期讨论战略的实施与当前状态。 3. 重要交易、公司章程、决策需得到监事会的批准，包括决策或措施，从根本上改变资产，财务或企业的盈利情况。 4. 向监事会提供足够的信息是董事会和监事会共同的责任， 董事会应定期的通知监事会，毫不拖延地、全面地、报告企业规划方面的所有重要问题、业务发展、风险状况，风险管理和法规遵从等情况。 董事会应报告任何偏离了以前制定的计划和目标的实际的业务发展状况，并说明理由。 监事会应更详细指定董事会的报告内容和职责。董事会向监事会的报告，作为规则，必须以书面形式（包括电子形式）提交。所需的文件，特别是年度财务报表、合并财务报表和审计报告，应尽早在会议之前发送给监事会成员。 德国公司董事会与监事会的协调运作（二） 5. 良好的公司治理需要董事会和监事会之间的公开讨论以及董事会和监事会的成员之间公开讨论。全面遵守保密至关重要。所有董事会成员，包括确保他们聘请的工作人员，必须遵守保密义务。 6. 在共同决策中，股东和员工代表应各自作好监事会的准备工作，如果可能的话，应与董事会的的成员一起。 7. 董事会和监事会遵守适当的企业管理规则。如果董事或监事会成员违反了应有的谨慎和尽职调查以及审慎执行原则，他们对公司的损失应负责任。 8. 董事会和监事会应每年在年报中提供公司治理报告。 第四部分 德国公司与中国、英美公司 治理模式比较 中国公司监事会职能 1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；　　 2、检查公司的财务； 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； 5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 6、向股东大会提出提案； 7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； 8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 中国公司董事会职能（一） 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设立、变更、 撤销； 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订本章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 中国公司董事会职能（二） 英美公司董事会的职能 1、行使监察职能：提名CEO，批准CEO及其他经理人员人选，为CEO提供必要的工作条件，确保管理人员的能力，评价管理人员的业绩，确定管理人员的新酬，对管理人员进行持续的审计监督，制定公司章程，设计和修订将由经理人员实施的政策目标。 2、确保遵守法律规定：熟悉新的法律规定，确保公司遵守每一项相关的法律规定，用正当手段回避不利于公司的法律规定，提名新董事，通过资本预算，授权发行新股、公司债券等。 3、保护利益相关者的利益：监督产品质量，致力于员工工作条件的改善，检查劳动政策和实践，提高公司在顾客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，与政府机构、教育科研机构、民间团体保持密切联系。 4、服务于股东的利益：保护股东的股权收益，促进公司资产的保值增值，制止股份稀释，保证股东在任选代表