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济南老来寿生物集团股份有限公司 重大资产重组报告书 证券代码：430492 证券简称：老来寿 公告编号：2015-053 济南老来寿生物集团股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 独立财务顾问 二〇一五年十二月 济南老来寿生物集团股份有限公司 重大资产重组报告书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组 报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真 实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 济南老来寿生物集团股份有限公司 重大资产重组报告书 重大事项提示 一、本次交易的概述 本公司于2015 年11 月20 日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了本 次交易的相关议案。本次交易中，公司拟以发行股票的方式购买张银生、黄道银 持有的昆明恒健 100%股权、张银生持有的湖南聚合 100%股权以及孙榕、丁志 田、孙建、何雪莹、孙伟、孙盈、邵胜亮持有的甘肃元泉100%股权。 交易对方持有昆明恒健的股权情况：张银生占比95%、黄道银占比5% 。 交易对方持有湖南聚合的股权情况：张银生占比100%。 交易对方持有甘肃元泉的股权情况：孙榕占比36 %、丁志田占比20% 、孙 建占比17%、何雪莹占比10%、孙伟占比7%、孙盈占比7%、邵胜亮占比3% 。 本次交易完成后，公司将持有昆明恒健 100%股权、湖南聚合 100%股权、 甘肃元泉100%股权。 二、本次交易的资产评估及定价情况 本次交易标的价格以具有证券业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公 司出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。 根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的以2015年9月30 日为评估基 准日的中瑞评报字[2015] 080531271号 《济南老来寿生物集团股份有限公司拟收 购昆明恒健生物技术有限责任公司全部股权项目资产评估报告》，公司拟购买的 昆明恒健100%股权的评估价值合计为2,285.06万元，评估增值1,962.25万元，增 值率607.84%，以上述资产评估结果为依据，各方协商确定恒健生物100%股权的 交易价格为人民币2,250.00万元。 根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的以2015年9月30 日为评估基 准日的中瑞评报字[2015] 080531270号《济南老来寿生物集团股份有限公司拟收 购湖南聚合健康产业有限公司全部股权项目资产评估报告》，公司拟购买的湖南 聚合100%股权的评估价值合计为679.57 万元，评估增值471.81 万元，增值率 227.09%，以上述资产评估结果为依据，各方协商确定湖南聚合100%股权的交易 2 济南老来寿生物集团股份有限公司 重大资产重组报告书 价