后股权分置时代的公司治理研究.pdf

后股权分置时代的公司治理 吕洪雁 (山东工商学院会计学院264005) [摘要]股权分置改革是我国证券市场发展进程中一次重大制度·巨突破。股权分置的解次，克服 了我国证券市场原先存在的同肢不同权的缺陷，为中国证券市场的发展输入了活力。从成熟证券市 场发展经验看，后股权分置时代下公司治理的改善将会是推动下一步市场上扬的重要动力之一。本 文拟从全流通后公司治理面临的新问题角度，重点分析后股权分置时代如何加强和改善上市公司的 公司治理，全面提升上市公司经营业绩，改善上市公司资产质量，促进证券市场的发展和完善。 [关键词]后股权分置公司治理完善 ， 在证券市场成立之初，政府意识到国有企业公开发行股票意味着社会中的私人部门将持有一部 分股权，因此，为避免全私有化之嫌和可能的意识形态上的争论，保护政府对国有企业的控制权， 股票发行时规定国有股的比例不得低于51％并暂不流通。政府部门的这一制度设置为股票市场的下 一步发展埋下了重大韵制度缺陷。中国证券市场的这种股权分置靠4度，与其他市场经济国家的证券 市场制度相比，一方面交易费用高，另一方面资源配置效率极低。其危害主要表现在；第一，股权 分置把上市公司股份分成流通股和非流通股，客观上造成了两类股东利益的冲突。通过高溢价发行 和关联交易，非流通股股东可以轻易掠夺流通股股东的利益；第二，股权分置使上市公司的并购重 组行为呈现出浓厚的投机性特征：第三，；股权流动性分裂造成了股利分配政策的不公平，利益分配 机制处在失衡状态；第四，股权流动性分裂客观上会形成上市公司业绩下降、股票价格不断下跌与 非流通股股东资产增值的奇怪逻辑。上述危害进一步揭示了公司治理与资本市场的天然“血缘”关 系，一方面，现代企业制度下的公司治理机制是资本市场体系的基本构成要素和细胞，没有科学合 理的现代公司治理机制，投资者不会将资本的经营管理权让渡给经营管理者，现代资本市场也就失 去存在的前提而无法形成；另一方面，规范的资本市场为现代公司治理结构提供外部环境和条件． 为投资者让渡资本经营管理权提供规范与安全的场所，投资者利用井通过资本市场行使其对经营管 理者的最终表决权，进而促使公司治理结构得以正常运行与巩固。因此，随着我国证券市场股权分 置问题的逐步解决，原有市场同股不同权缺陷的改进，中国证券市场将呈现出前所未有的活力。虽 然，目前市场还较多关注于一些短期因素，如经济周期影响、利润撂标下滑以及对价水平豹商低相 应决定的市场价值的高低等，但是。从成熟证券市场发展经验看．后股权分置时代下公司治理的改 善将会是推动下一步市场上扬的重要动力之一．全流通的市场环境大大降低了上市公司的公司治理 改进成本与交易成本，从而使投资者愿意为其支付更高的溢价，从而推动证券市场的新发展。 当然，股权分置问题的解决不能立刻消除市场顽疾，有些方面可能会比股改以前风险更大，如 资本市场的系统性风险将增加，并且全流通后．中国股市依然会存在大股东与中小股东之间的矛盾、 上市公司业绩不高的矛盾及监管效率的矛盾等，同时。股权分置解决之后，还可能带来其他一些新 问题，例如，全流通的市场上，控制权的争夺会更为激烈，大股东可能会用更少的资金享有更大的 支配力等。因此，公司治理是一个永恒的话题，只要有现代股份制企业结构。公司治理问题就要永 远讨论下去。 一，全流通后的公司治理开始步入合规化阶段 目前，公司治理改革已经成为全球性的焦点问题，作为在全球市场上的一种竞争优势，作为可 持续增长和发展的一个重要组成部分．完善的公司治理机制对于保证市场秩序具有十分重要的作用。 近二十年来，全球公司治理研究的关注主体由以美国为主逐步过渡到英美日德等主要发达国家，至 今探索的主体己扩展到转轨和新兴市场国家．研究内容也随之从治理结构与机制的理论研究，到治 理模式与原则的实务研究，今天治理质量与治理环境倍受关注，对公司治理的研究重心开始转移到 公司治理评价。中国的公司治理也大致经历了这些阶段．制度建设与企业改革经过了独特的由破到 0 0 o 立的过程。首先是‘中国公司治理原则)(2 0年11月)、‘独立董事制度指导意见》(2 0