新37号文与旧75号文对比分析新旧返程投资规定对比.pdfVIP

关于境内居民通过境外特殊目的公司 关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程 主要变化 融资及返程投资外汇管理有关问题的 投资外汇管理有关问题的通知（2014年） 通知（2005 年） 为鼓励、支持和引导非公有制经济发 为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国 原强调规范， 展，进一步完善创业投资政策支持体系，规 家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、 现强调简化 范境内居民通过境外特殊目的公司从事投 两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司 和便利 融资活动所涉及的跨境资本交易，根据《中 从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经 华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资外 济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据 汇管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂 《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民 行规定》，现就境内居民通过境外特殊目的 通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问 公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管 题通知如下： 理的有关问题通知如下： 第一条 本通知所称“特殊目的公司” ， 第一条 本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民 关于特殊目 是指境内居民法人或境内居民自然人以其 （含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合 的公司：目的 持有的境内企业资产或权益在境外进行股 法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外 扩大为“投融 权融资（包括可转换债融资）为目的而直接 资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。 资” ；增加“境 设立或间接控制的境外企业。 本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通 外资产或权 本通知所称“返程投资”，是指境内居民 过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、 益” ；明确为 通过特殊目的公司对境内开展的直接投资 并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外 “合法持有” 活动，包括但不限于以下方式：购买或置换 商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益 境内企业中方股权、在境内设立外商投资企 的行为。 业及通过该企业购买或协议控制境内资产、 本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企 协议购买境内资产及以该项资产投资设立 业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有 外商投资企业、向境内企业增资。 中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件 本通知所称“境内居民法人”，是指在中 的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济 国境内依法设立的企业事业法人以及其他 利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。 经济组织；“境内居民自然人” 是指持有中 本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、 华人民共和国居民身份证或护照等合法身 代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公 份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身 司的经营权、收益权或者决策权。 份但因经济利益关系在中国境内习惯性居 住的自然人。 本通知所称“控制”，是指境内居民通 过收购、信托、代持、投票权、回购、可转 换债券等方式取得特殊目的公司或境内企 业的经营权、收益权或者决策权。 第二条 国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇 明确对特殊 局）对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。境内居 目的公司实 民个人设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按本通 施登记管理 知执行。境内机构设立的特殊目的公司登记及相关外汇管 理，按现行规定和本通知执行。 第二条 境内居民设立或控制境外特殊 第三条 境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目 明确区分境 目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇 的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手 内居民个人 分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”） 续。境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地 和境内机构 申请办理境外投资外汇登记手续：