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新三板全国第二次培训纪要：申报、审核与督导实务 时间：2014 年4 月2 日 培训地点：上海龙之梦大酒店4 楼 参会人员：全国中小企业股份转让系统领导、挂牌业务部、公司业务部等的 相关负责人及各家主办券商新三板负责人 第一部分主要背景及内容 全国中小企业股份转让系统副总经理高振营 本次培训的主要背景及内容： 本次作为主办券商第二次培训是基于上次在北京举办第一期培训，在9 月初 中小司在将深圳举办第三期内容一样的培训； 主要针对前期材料申报、审核及持续督导中发现的问题进行集中讲解，提 高材料制作质量和投行的执业水平；不同水平的主办券商将来在做市商、创新 业务方面可能有所区别对待； 关于扩大试点，希望各主办券商尽快积极准备,将各项工作做在前面,有成 熟的企业可以先与挂牌业务部胡益民沟通，进程会非常快，尽调、内核该做的 做，不好说得太清楚、太明白；并希望扩大范围后，主办券商及项目人员把握公 司质量,不要追求量，把质放在第一位； 上午培训会；下午座谈交流会，主要对扩大范围各券商的准备情况、扩大试 点的建议以及对中小司的建议,以推进扩大范围顺利进行； 希望各主办券商参会人员将此次会议内容和精神传达给项目人员及公司领 导； 第二部分挂牌业务及挂牌企业标准条件介绍 挂牌业务部总监胡益民 1、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开 转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂 牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20 个工作日）； 2、目前，从申报到取得批文大约时间2 个月，平均约46 天，最短的20 天； 3、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个 指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业 务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案；上次座谈还有人问， 希望大家仔细看一下； 4、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业； 1、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容； 挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌； 信息披露—转让说明书为核心； 券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准； 2、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审 查工作效率； 1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文， 尽量高一级； 2、出资：在挂牌前一定要解决；（eg.资产转移手续、出资不实等）； 3、存续两年：指完整的两个会计年度； 4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6 个月的财务有效期， 最多延长一个月，理论上7 个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划， 不要沿用场内市场思维扎堆申报； 5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及 环保、质量、安全等要求。 强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受 到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门 咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易 导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、 安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题， 并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不准，可以在尽调时与相关部门咨 询，但不作为前置条件。 6、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还 是放在报告期过往是否有持续的经营记录； 7、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘；报告期的执行情况； 董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估； 8、重大违法违规：出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文， 对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构 成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律 法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文； 注意：企业申请挂牌前36 个月不能有违规发行股份的情形。 9、股权明晰：最终落脚点—