南天信息关于收购事项的预披露暨公司股票复牌公告-云南南天电子.PDF

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-049 云南南天电子信息产业股份有限公司 关于收购事项的预披露暨公司股票复牌 公告 本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、交易审批风险。因审计及评估工作尚未完成，本次收购事项 尚未经公司董事会、股东大会审议批准，收购资产评估的结果尚需云 南省国资委备案同意，是否能被批准或备案同意，尚存在不确定性。 2 、标的公司估值较高风险。目前评估工作尚未完成，根据初步 预估，标的公司的评估值相较其账面净资产可能存在较高的增值幅度。 经交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评 估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值确定。标的资产的估值 是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或 估计存在差异，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投 资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。 3、收购以后可能产生较大的商誉，未来可能存在减值风险。公 司本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企 业会计准则》规定，本次交易后预计将形成较大金额的商誉，若未来 标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形 成的商誉将面临减值风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。 4、承诺业绩实现风险。标的公司股东承诺2016年、2017年和2018 年标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润将不低于5000万元、6500万元和7500万元。 标的公司预测未来营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋 势，由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及市场竞争加 剧、发生客户变动等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。 5、第一大客户收入占比较大的风险、管理团队流失的风险。 尽职调查初步结果来看，标的公司存在客户集中的特点，近两年 对第一大客户的销售占总业务收入的比例较高（未经审计，待根据审 计结果再行披露），客户较为集中。若出现标的公司现有客户业务萎 缩、中断与标的公司的合作、客户降低成本从而要求标的公司降低服 务收费等情形的，可能对标的公司的持续经营能力产生一定的不利影 响。 软件行业属于人才密集型行业，虽然标的公司业务模式与南天信 息存在较强的协同和互补性，但在具体操作层面还是有所区分，如果 未来标的公司核心团队流失，南天信息技术和人员不能及时补充和接 管，可能会对现有业务的开展形成不利影响。 6、财务风险。公司本次收购资金来源于自筹资金，其中大部分 将以债权的方式筹集资金，将导致公司资产负债率提高，同时将增加 资金成本，导致财务费用提高，亦将抵消部分收购标的资产获得的盈 利。 7、收购整合导致的公司经营管理风险。本次交易完成后，标的 公司将成为公司的子公司。根据公司的现有规划，标的公司将继续作 为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之 上，公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其 进行整合。公司和标的公司未来能否顺利完成整合存在不确定性，若 上述整合无法顺利完成，对公司整体经营管理可能造成不利影响。 8、经公司申请，公司股票将于2016年7月12 日（星期二）上午开 市起复牌，敬请广大投资者关注。 云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南 天信息”）因筹划购买标的公司股权事项，经公司申请，公司股票(股 票简称：南天信息；股票代码：000948)自 2016年6月28日(星期二) 开 市起停牌。具体内容详见公司刊登在 《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网上的《关于重大事项停牌公 告》 （2016-046）及《关于重大事项停牌进展公告》（2016-048）。 经确认，本次收购不构成重大资产重组，现将本次收购的相关事项披 露如下： 一、收购背景 伴随着经济的发展，精神娱乐消费品消费需求也随着人均消费能 力增高，而音乐作为人类表现自己现实生活情感的重要途径之一，是 人类重要的精神需求品，从长远来看，音乐的消费需求具有旺盛和持 续的生命力。2015年12月，国家新闻出版广电总局发布《大力推荐我 国音乐产业发展的若干意见》，提出“十三五”期间音乐产业的发展 目标是最终达到3,0