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01课件一：创业板股票上市规则讲稿 ?三会决议、公 司重大信息 司重大信息 报告 报告 交易 交易 ?应披露的交易和关联 ?应披露的交易和关联 交易等 交易等 性质 性质上市公司信息披露法规体系 我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次: 《公司法》、《证券法》、《刑法》等 第一层次 国家法律 《股票发行与交易管理暂行条例》 第二层次 行政法规 《上市公司监管条例》、《独立董事条例》等 《上市公司信息披露管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露编报规则》、 第三层次 部门规章 《公开发行证券的公司信息披露规范问答》 《上市公司证券发行管理办法》等 第四层次 自律性规则 《证券交易所创业板股票上市规则》等 交易所信息披露监管规则体系○业务规则 ○ 业务备忘录上市规则 、交易规则针对具体事项细化操作《上市协议》董监高《声明与承诺书》○ 业务指引、办法、细则规范运作指引 ○ 办理指南 ?信息披露业务办理保荐工作指引 ?分红派息、转增股本实施信息披露格式指引1-17号 ?重大重组停牌及材料报送信息披露工作考核办法 ?股东减持、增持规定等上市委员会工作细则纪律处分程序细则等第二部分上市规则内容简介重要概念、应关注事项、规则执行常见问题股 票 上 市 规 则 《股票上市规则》是交易所三大核心业务规则之 一,规范在交易所市场上市的股票及其衍生品种 的上市行为,规范上市公司及其董事、监事、高 级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相关 信息披露义务人的信息披露行为,规范保荐机构 及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员从 事与信息披露相关工作的行为等。《股票上市规则》是自律性规则。创业板股票上市规则架构创业板股票上市规则(09年7月1日施行) 架构:共19章、4个附件信息披露原则性要求信息披露总的原则和一般规定(第2章)临时报告的一般规定(第7章)对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理(第3章)保荐机构(第4章股票和可转债上市条件及程序(第5章)定期报告披露要求(第6章)临时公告具体披露要求(第8-11章)停、复牌规定(第12章)风险警示处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序(第13-14章)申请复核的机构、程序及相关要求(第15章)境内外上市事务的协调(第16章)监管措施及违规处分(第17章)附:董监高/控股股东、实际控制人《声明及承诺书》一、监管范畴和监管依据 上市规则第1.3条 申请股票及其衍生品种在创业板上市,应当经深交所审核同意,并在上市 前与深交所签订上市协议。《上市协议》是深交所实施监管的重要依据。 上市规则第1.4条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等 自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机 构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规 则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称 “本所其他相关规定”)。 上市规则第1.5条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相 关规定和中国证监会的授权,对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、 股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构 及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。一、监管范畴和监管依据(续)监管对象上市公司及其董事、监事、高级管理人员股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员 (相关信息披露义务人)保荐机构及其保荐代表人证券服务机构及其相关人员破产管理人和管理人员监管依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发 布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(称“本 所其他规定”)二、信息披露的基本原则及一般规定 (一)基本原则真实、准确、完整、及时、公平 及时2.6条:指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披 露重大信息(对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信 息)。6.1条:公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则 规定的期限内,按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。7.5条:临时报告实行实时披露。 18.1条:指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。? 及时性??如何把握?及时性??如何把握?1. 首次披露的及时:最先触及以下时点的2个交易日内,(7.3条)董事会或监事会作出决议时; 签署意向书或协议时;知悉或理应知悉时。 出现以下情形该如何处理?筹划中的事项 ? 未达到前述3个时点 未达到前述3个时点存在不确定性的事项? 是否有披露义务 是否有披露义务公司认为需保密的事项???????已发生、但领导不同意说的事项?媒体报道?案 例?? 及 时 性 及 时 性 5 月24 日:公司披露合 作信息。预计可获 1.4