董事会议事规则（2010年1月）.doc

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 董事会议事规则 二〇一〇年一月 目 录 第一章 总则 2 第二章 董事会的组成和职权 2 第三章 董事长 4 第四章 董事会组织机构 5 第五章 董事会议案 11 第六章 董事会会议的召集 12 第七章 董事会会议的通知 13 第八章 董事会会议的召开和表决 14 第九章 董事会会议记录 18 第十章 决议执行 19 第十一章 议事规则的修改 19 第十二章 附则 19  总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司收购或出售资产、对外投资、委托理财的权限如下： 1．交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额为3,000万元以下； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额为300万元以下； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额为3,000万元以下； 5．交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额为300万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在100万元以上、与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产1%以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。 对属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。 第三章 董事长 第六条 董事会设董事长1人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公