中文传媒：重大资产重组持续督导工作报告书精选.pdf

中银国际证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司 中银国际证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司 关于关于中文天地出版传媒中文天地出版传媒股份有限公司股份有限公司 关于关于中文天地出版传媒中文天地出版传媒股份有限公司股份有限公司 重大资产重组持续督导工作报告书重大资产重组持续督导工作报告书 重大资产重组持续督导工作报告书重大资产重组持续督导工作报告书 中银国际中银国际证券有限责任公司证券有限责任公司 中银国际中银国际证券有限责任公司证券有限责任公司 二零一二零一二年二年三三月月 二零一二零一二二年年三三月月 中银中银国际证券有限责任公司关于国际证券有限责任公司关于 中中银银国际证券有限责任公司关于国际证券有限责任公司关于 中文天地出版传媒中文天地出版传媒股份有限公司股份有限公司 中文天地出版传媒中文天地出版传媒股份有限公司股份有限公司 重大资产重组持续督导工作报告书重大资产重组持续督导工作报告书 重大资产重组持续督导工作报告书重大资产重组持续督导工作报告书 股票简称 中文传媒 证券代码 600373 报告年度 2011 年 持续督导结束日期 2011 年12 月31 日 独立财务顾问 中银国际证券有限责任公司 本独立财务顾问保证本报告书内容的真实本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整、准确和完整，对本报告书的虚，对本报告书的虚 本独立财务顾问保证本报告书内容的真实本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、、准确和完整准确和完整，，对本报告书的虚对本报告书的虚 假记载假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。。 假记载假记载、、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。。 中文天地出版传媒股份有限公司 （以下简称“ 中文传媒”或“公司”或“上市公 司” ）于2010 年成功实施了重大资产重组，中银国际证券有限公司（以下简称“中 银国际”或“本独立财务顾问” ）担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。依照 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等相关规定，本独立财务顾问对中文传媒本次重大资产重组当年及实施完毕 后的一个会计年度 （2011 年度）履行持续督导职责。中文传媒分别于2012 年3 月10 日及3 月13 日公告了2011 年度报告及其修订版本。结合该年度报告和本 独立财务顾问本年度的持续督导工作，中银国际出具了2011 年度持续督导工作 报告。 一、一、交易资产的交付情况交易资产的交付情况 一一、、交易资产的交付情况交易资产的交付情况 （一（一））关于本次重大资产重组情况概述关于本次重大资产重组情况概述 （（一一））关于本次重大资产重组情况概述关于本次重大资产重组情况概述 本次交易主要由股份转让、资产出售、发行股份购买资产三部分组成。三部 分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。 1、股份转让 江西省出版集团公司 （以下简称“出版集团”）以现金收购江西信江实业有 限公司 （以下简称“信江实业”）所持有的上市公司4,000 万股的股份，收购价 格为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日（定价基准日）的前二十个交 易日公司A 股股票交易均价，即7.56 元/股。 2、资产出售 信江实业将以现金8,500 万元购买上市公司截至2009 年6 月30 日经审计 评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。 信江实业拟购买资产负债的交易价格以经审计评估的净资产值为定价依据。通过 出售资产及人员剥离，上市公司将成为仅持有现金且不构成业务的公司。 3、发行股份购买资产 上市公司向出版集团发行股份购买的出版文化传媒类主营业务资产及下属 企