深圳海普瑞药业股份有限公司重大.pdf

深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买预案 股票代码：002399 股票简称：海普瑞 上市地：深圳证券交易所 深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买预案 独立财务顾问 二零一三年十二月 深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买预案 声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次重大资产购买相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在 审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报 告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在 重大资产购买报告书中予以披露。 本次交易对方中的American Capital, Ltd. 、American Capital Equity I, LLC 和 American Capital Equity II, LP 向公司陈述和保证：受制于股权购买协议的约定， 作为本次交易的卖方，就其所知，其以标的公司的股东身份为本次交易所提供给 本公司的全部信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 本次交易对方的Robert Stephen Mills Jr 等13 位自然人向本公司陈述和保证： 受制于股权购买协议的约定，作为本次交易的卖方，就其所知，其以标的公司的 股东（期权持有者）身份为本次交易所提供给公司的关于其本人以及其持有标的 公司股权 （期权）的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述交易事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准、核准、备案或 无异议。 1 深圳市海普瑞药业股份有限公司 重大资产购买预案 重大事项提示 本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外， 本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数 据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。 一、本次交易方案概述 本公司拟通过在美国设立的全资子公司美国海普瑞以现金方式向交易对方 支付约22,265.17 万美元（折合人民币约 136,886.27 万元）收购SPL 全部股权， 并向SPL 的债权人支付约 10,817.33 万美元（折合人民币约66,504.94 万元）以 偿还SPL 的特定债务 （主要为SPL 对ACAS 和对Wells Fargo 的借款），同时形 成美国海普瑞对SPL 的债权。 本次交易的资金来源为：（1 ）公司使用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00 万美元（折合人民币约 61,418.52 万元）对美国海普瑞增资；（2 ）公司 使用自有资金15,000.00 万美元（折合人民币约92,220.00 万元）向美国海普瑞提 供借款；（3 ）其余部分（不含或有支付款项）约8,760.00 万美元（折合人民币约 53,856.48 万元）拟由美国海普瑞向银行贷款。 二、本次交易标的定价 1、本次交易标的相关资产的评估基准日为2013 年9 月30 日，经初步预估， 采用市场法对 SPL 全部股权的预估值为 123,485.35 万元。参考预估值，经交易 各方友好协商，SPL 全部股权的购买价格预计约为136,886.27 万元。 本次拟购买资产