《商法学》教学课件公司的合并与分立.ppt

《商法学》教学课件 第三编 公司法 说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用法律的能力。 本编建议学时：46学时。 第十章 公司的合并、 分立与组织变更 第一节 公司的合并 第二节 公司的分立 第三节 公司的组织变更 本章教学提示： 本章教学目的：通过本章学习，使学生对公司合并、分立和组织变更等相关知识有清晰明确的了解和把握。 本章教学要求：深入地讲解和阐释公司合并、分立和组织变更的意义和法律效力，并将公司合并、分立与相关概念进行比较，使学生能够从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度的内在机理和本质。 本章教学重点：公司合并、分立的基本概念与方式，公司合并、分立后的债务承担等问题。 本章教学难点：不同种类的公司之间合并的限制、股份有限公司变更为有限责任公司的限制。 第一节 公司的合并 一、公司合并概述 （一）公司合并及其相关概念 1.公司合并的概念和种类 公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。 公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型。 * 吸收合并与新设合并（对比图示） 吸收合并：A+B=A’ 新设合并：A+B=C （二）公司合并的意义 积极合并 消极合并 二、公司合并的方式 第一类：资产转移 1.以现金购买资产的方式 2.以股份购买资产的方式 第二类：股权转移 1.以现金购买股份的方式 2.以股份购买股份的方式 三、公司合并的程序 1.订立合并协议 2.通过合并协议（思考，由谁通过？） 3.编制资产负债表和财产清单 4.通知债权人和公告（173条） 5.办理公司变更或设立登记 四、公司合并的法律效果 1.公司的消灭（几种情形？） 2.公司的变更或设立（什么情形变更？什么情形设立？） 3.权利和义务的概括承受 第一百七十四条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 ? 第二节 公司的分立 一、公司分立概述 （一）公司分立的概念 公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。 （二）公司分立与相近概念的区别 1.公司分立与资产转让（营业转让或资产剥离）的区别 （1）内容不同 （2）对股东地位的影响不同 （3）法律性质不同 2.公司派生分立与转投资的区别 （1）对资产负债表的影响不同 （2）对股东地位的影响不同 二、公司分立的方式 派生分立，也称存续分立, 是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。 新设分立，也称解散分立, 是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 合并分立，指一个公司以其资产的一部分或分成若干份的全部资产，同另一个或几个公司的部分资产共同成立一个或几个公司。 三、公司分立的程序 1.作出决定和决议 2.订立分立协议 3.编制资产负债表和财产清单 4.通知债权人 5.办理登记手续 四、公司分立的法律效果 （一）公司的变更、设立和解散 （二）股东和股权的变动 （三）债权、债务的承受 第一百七十六条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 《合同法》第90条：当事人订立合同后分立的，除债权人和债权人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。 第三节 公司的组织变更 一、组织变更的概念 公司的变更是指公司设立登记的事项包括名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型（组织形式）、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称的变化。 公司的组织变更是指在保持公司法人人格持续性的前提下，将公司从一种形态转变为另一种形态的行为。 二、公司组织变更的类型 1.无限公司变更为两合公司 2.两合公司变更为无限公司 3.有限公司变更为股份有限公司 4.股份有限公司变更为有限责任公司 三、公司组织变更的条件 我国有限责任公司变更为股份有限公司的条件： 1.应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。 2.折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。 3.为增加资