基于并购目标的财务尽职调查理论精选.pdf

财务尽职调查培训系列-1 基于并购目标的财务尽职调查理论 近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，各类纷纷通过公司收 购、产业重组和企业 IPO 上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善 和整体规模快速扩张。 根据国际企业并购惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值 和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查。本文将 建立以并购目标为 核心的财务尽职调查体系，包括调查目标、调查方法、调查程序和主要调查内容等，以便大 家共同学习共同成长，当然，本文的内容可能与我们以前学习的有点出入，大家可能会问题 谁对谁错，我觉得这不是问题，关键要是看在实践中哪样处理效果更好。 一、尽职调查和财务尽职调查 企业并购过程中的尽职调查，最初是指买方对候选卖方实施的审计，以确定其所购买的 企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险。它也指并购双方相互展开的审计。该词也可 应用于候选公司对收购方的审计，以确认放弃控股权不会给公司所有者和雇员带来不合理的 风险。并购尽职调查的基本功能，即评价由可能发生收购引起的收购后面临的过去、现在、 可预见的将来的相关问题带来的利益和责任。这些使评价集中到风险上。 目前，通常意义上所说的尽职调查 （Dul Diligence Investigation ），又称审慎性调查，它 是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作 的详细调查。也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信 度的调查，发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽 职审查会议。 从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两 个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 聘请专业机构 （如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施。从调查类型上看又可以 分为企业经营 理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查。 财务尽职调查 （Financial Dul diligence ），是指财务调查人 根据委托方的并购目标和 委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审 阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务 风险的工作过程。 二、确立以并购目标为核心的调查目标 众所周知，企业的所有经营活动都是为企业愿景和目标服务的，企业的并购活动往往是 实现企业既定目标的重要战略举措。例如，联想集团通过收购美国IBM 公司PC 事业部而 实现企业国际化；新希望集团和泛海集团先后通过控股民生银行、民生证券而实现产融一体 化；同样，企业失败也多是盲目扩张、大量并购造成的。例如，上世纪八、九十年代的春都 集团、巨人集团案例，以及本世纪的上海华源集团由于过度并购造成资金链断裂、最终被华 润集团重组等，都从不同方面说明了企业并购对企业成败的重要影响。 从实现企业长远目标的角度上看，企业的并购活动是一项资本经营行为，其所寻求的主 要财务目标是追求企业价值最大化。具体来说，就是通过企业并购活动，分散资本风险、追 求资本效益最大化。从实现企业战略意图