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江西求正沃德律师事务所 *ST 江泥股权分置改革法律意见书 江西求正沃德律师事务所 QZ WD（Jiang Xi）Law Firm 江西省南昌市二七北路194号市总工会大厦6楼 ZIP:330077 TEL:0791-8620098 FAX:0791-8620098 关于江西万年青水泥 股份有限公司股权分置改革法律意见书 （2006）赣求沃律非字第109 号 致：江西万年青水泥股份有限公司 江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受江西万年青水泥股份有限公 司（下称“贵司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》 等有关规定，就贵司非流通股股东为使其持有的非流通股获得在中国A 股市场的流 通权而向A 股股东所进行的对价安排（下称“本次股权分置改革”）事宜出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵司提供的有关股权分置改革事宜之资 料或文件。本所根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，仅对本次股权 分置改革合法性等法律事项发表法律意见。本所不对本次股权分置改革对价安排财 务核算的合理性以及其它非法律事宜发表意见。 本所以及经办律师保证，本所及经办律师均不持有贵司股份，与贵司不存在可 能影响公正履行职责的关系，所出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 本法律意见书仅供贵司本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其它目的。 本所同意将本法律意见书作为贵司本次股权分置改革所必备的法定文件随其它 第 1 页 共 1 页 江西求正沃德律师事务所 *ST 江泥股权分置改革法律意见书 材料一并上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 据上，本所根据中国法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，谨出具本法律意见如下： 一、贵司实施本次股权分置改革的主体资格 1、贵司是经江西省人民政府赣股[1997]04 号批准证书批准，由江西水泥厂作为 独家发起人，于1997 年 9 月 5 日发起设立的股份有限公司。 2、贵司现持有江西省工商行政管理局核发的注册号为3600001131177 的《企业 法人营业执照》，公司注册资本为叁亿肆仟零伍拾万元人民币，住所为江西省万年县， 办公地址为江西省南昌市省政府大院北一路1 号。 经核准登记的经营范围为：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥的 生产及销售、水泥技术咨询及服务，水晶、电子元器件的生产和销售，经营本企业 自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）， 经营进料加工和三来一补业务。（以上项目国家有专项规定的除外）。 3、根据贵司现行有效的公司章程，公司为永久存续的股份有限公司；经合理查 验，本所律师认为贵公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行有效的法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。 4、根据贵司出具的承诺，并经合理查验贵司最近三年经年检的工商登记文件， 贵司最近三年不存在重大违法违规行为和/或受到行政处罚的情形。 5、根据贵司出具的承诺，贵司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信 息进行内幕交易正在被立案调查、贵司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查或贵 司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有、以及贵公司控股股东涉嫌侵占公司利益正 在被调查以及其它异常情形。 6、1997 年8 月20 日，贵司经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]409 号文和证监发字[1997]410 文批准，首次向社会公开发行4500 万股社会公众股，